关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告

吉峰三农科技服务股份有限公司    公告    关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告

一、关联交易概述

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为四川五月花拓展服务有限公司(以下简称“拓展公司”),四川五月花拓展服务有限公司为四川特驱教育管理有限公司(以下简称“四川特驱”)的全资子公司。发行对象以现金全额认购本次发行的股票。

截至本公告日,王新明及一致行动人王红艳、山南神宇,合计持有上市公司90,712,595股股份,占上市公司总股本的23.86%。

2020年8月29日,在拓展公司与公司签署《股份认购协议》同时,公司股东王新明、山南神宇与四川特驱签署了《股份转让协议》,王新明、王红艳、山南神宇与四川特驱签署了《表决权委托协议》。根据上述协议:王新明及山南神宇将其持有的22,892,649股股份(占公司总股本的6.02%)转让给四川特驱;王新明及一致行动人王红艳、山南神宇将其合计持有的90,712,595股(含上述22,892,649股)吉峰科技股份(占公司总股本的23.86%)对应的表决权不可撤销地全部委托给四川特驱行使。《表决权委托协议》生效后,王新明有权向吉峰科技提名1名非独立董事和1名独立董事候选人,四川特驱有权向吉峰科技提名2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人。上述6.02%股份办理中登过户手续当日,王新明应当配合四川特驱召开吉峰科技董事会会议,在该次董事会上召集吉峰科技股东大会,并在15日后召开股东大会,以按照协议约定完成吉峰科技董事会的改选工作。各方应促使和推动四川特驱提名的董事候选人当选。在王新明和四川特驱提名的董事候选人当选董事后,各方将促使和推动吉峰科技董事会选举四川特驱推选的候选人为董事长并作为公司法定代表人。上述事项完成后,吉峰科技的实际控制人为汪辉武。拓展公司为四川特驱的全资子公司,拓展公司、四川特驱均受汪辉武控制,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,拓展公司认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

本次向特定对象发行股票的相关事项已于2020年8月29日经本公司第四届董事会第六十五次会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需国家市场监督管理总局批准本次向特定对象发行股票所涉及的经营者集中反垄断审查事项、公司股东大会批准以及深圳证券交易所的审核,并在完成中国证监会注册后方可实施。

二、关联方基本情况

(一)基本情况

公司名称:四川五月花拓展服务有限公司

注册地址:成都市青羊区清江东路59号甲幢3楼

法定代表人:吴显明

注册资本:人民币100万元

统一社会信用代码:91510105MA6CALME51

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期:2018-02-26

经营范围:健身休闲活动、体育组织、文化活动服务、企业管理咨询、旅行社及相关服务、会议展览及相关服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至本公告日,拓展公司股权控制关系如下:

截至本公告日,拓展公司系四川特驱的全资子公司。四川特驱的股东成都五月花投资管理有限公司、四川特驱投资集团有限公司分别持有四川特驱50%的股权。根据四川特驱股东会决议,以及成都五月花投资管理有限公司与四川特驱投资集团有限公司于签署的《四川特驱股权转让协议》,四川特驱投资集团有限公司自愿将其持有的四川特驱0.50%股权转让给五月花投资管理有限公司。前述股权转让完成后,五月花投资管理有限公司将持有四川特驱50.50%的股权,四川特驱投资集团有限公司将持有四川特驱49.50%的股权。截至目前,上述股权转让尚未完成工商变更登记。

根据四川特驱截至本公告日的公司章程:公司董事会由3名董事组成。其中,股东成都五月花投资管理有限公司提名两名董事,四川特驱投资集团有限公司提名一名董事。董事长为公司法定代表人,由股东成都五月花投资管理有限公司提名,经董事会过半数的董事选举产生。董事会会议决议,实行一人一票,半数以上董事同意通过,方为有效。

根据四川特驱投资集团有限公司于2020年8月出具的《关于本公司不谋求四川特驱教育管理有限公司控制权的承诺》,四川特驱投资集团有限公司承诺:“未来在本公司持有特驱教育股权期间,本公司将不会通过任何方式谋求对特驱教育的控制权,不以任何方式谋求成为特驱教育的控股股东或实际控制人,不会与特驱教育的任何其他股东(如有)通过协议或其他安排等方式在特驱教育的股东会/董事会上采取一致行动,共同扩大在特驱教育股东会/董事会的表决权。”

综上,拓展公司的控股股东为四川特驱、实际控制人为汪辉武。

(二)主营业务情况、最近一年的财务情况

拓展公司成立于2018年2月26日,是一家中高职院校拓展培训推广机构,现已与全国30多所学校合作开展业务。

拓展公司是四川特驱的全资子公司。四川特驱是一家主要从事教育培训服务、教育品牌推广、教育及教育衍生产品开发等的综合性服务机构,面向高校内部以及社会开展各类教育培训、教育投资、教育咨询服务。四川特驱教育培训板块涵盖四川、贵州、重庆等地。旗下业务涉及中等职业教育、中职高职衔接、厂中校、单招培训;开办中学、小学、幼儿园;IT教育、会计、英语等各类职业技能培训;学历提升服务;专业证书培训及认证;政府各类政策扶持培训;国际留学、游学、语言培训;驾驶培训;大中专学生岗前培训、实习、就业推荐、创新创业培训;人事代理、劳务派遣等人力资源服务;机关单位、学生、企业员工素质拓展培训;影视制作、商业演艺、广告策划服务;在线教育(网络课堂);智慧校园和信息化系统建设服务;图书编撰和出版等方面。

最近一年,拓展公司的主要财务数据如下:

单位:元

项目

2019-12-31

资产总额

519,324.22

负债总额

121,135.85

归母所有者权益

398,188.37

项目

2019年度

营业收入

477,669.90

利润总额

476,237.40

归母净利润

476,237.40

注:上述财务数据未经审计。

拓展公司为四川特驱的全资子公司,最近一年,四川特驱的主要财务数据如下:

单位:元

项目

2019-12-31

资产总额

1,949,497,198.97

负债总额

1,181,595,281.71

归母所有者权益

717,408,132.39

项目

2019年度

营业收入

1,266,675,931.81

利润总额

149,876,922.63

归母净利润

144,807,554.83

注:上述财务数据已经审计。

(三)与公司的关联关系

截至本公告日,王新明及一致行动人王红艳、山南神宇,合计持有上市公司90,712,595股股份,占上市公司总股本的23.86%。

2020年8月29日,在拓展公司与公司签署《股份认购协议》同时,公司股东王新明、山南神宇与四川特驱签署了《股份转让协议》,王新明、王红艳、山南神宇与四川特驱签署了《表决权委托协议》。根据上述协议:王新明及山南神宇将其持有的22,892,649股股份(占公司总股本的6.02%)转让给四川特驱;王新明及一致行动人王红艳、山南神宇将其合计持有的90,712,595股(含上述22,892,649股)吉峰科技股份(占公司总股本的23.86%)对应的表决权不可撤销地全部委托给四川特驱行使。《表决权委托协议》生效后,王新明有权向吉峰科技提名1名非独立董事和1名独立董事候选人,四川特驱有权向吉峰科技提名2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人。上述6.02%股份办理中登过户手续当日,王新明应当配合四川特驱召开吉峰科技董事会会议,在该次董事会上召集吉峰科技股东大会,并在15日后召开股东大会,以按照协议约定完成吉峰科技董事会的改选工作。各方应促使和推动四川特驱提名的董事候选人当选。在王新明和四川特驱提名的董事候选人当选董事后,各方将促使和推动吉峰科技董事会选举四川特驱推选的候选人为董事长并作为公司法定代表人。上述事项完成后,吉峰科技的实际控制人为汪辉武。拓展公司为四川特驱的全资子公司,拓展公司、四川特驱均受汪辉武控制,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,拓展公司认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的11,400万股股份,每股面值人民币1.00元。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

四、关联交易定价及原则

本次向特定对象发行的定价基准日为公司第四届董事会第六十五次会议决议公告日,即2020年8月31日。本次向特定对象发行的发行价格为3.96元/股,不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。调整公式如下:

派发现金股利:P1=P0 - D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0 - D)/(1+N)

其中,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N,调整后发行价格为P1。调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位;调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

五、协议主要内容

2020年8月29日,公司与发行对象拓展公司签订了附条件生效的《股份认购协议》。下述为公司与发行对象签订的《股份认购协议》的内容摘要:

(一)合同主体和签订时间

发行人/甲方:吉峰科技

认购方/乙方:拓展公司

签署日期:2020年8月29日

(二)认购股份数量及价格

第1条 甲方本次向特定对象发行股票发行的股票类型为境内上市人民币普通股(A股流通股),股票面值为1元人民币,拟发行股票数量为114,000,000股(具体以深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的为准)。

第2条 甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六十五次会议决议公告日,本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%,并依法确定。

第3条 在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间,甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对发行股票数量及发行价格进行相应调整。

第4条 乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。

第5条 乙方在本次交易中取得的甲方向特定对象发行的股票自该等股票上市之日起18个月内不得转让。由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,亦遵照上述锁定期进行锁定。如果相关法律、法规、规章等对乙方所认购股票的限售期或减持政策另有规定,从其规定。

第6条 甲方本次向特定对象发行股票的最终发行价格、发行数量、募集资金数量、募集资金用途、股票锁定期和发行时机等事项以并以深圳证券交易所最终审核及中国证监会最终同意注册的方案为准。

(三)认购款缴付、股票交付的时间和方式

第1条 乙方同意在甲方本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的批复且乙方收到甲方及承销机构发出的认购款缴纳通知之日起五(5)个工作日内以人民币现金方式将全部股权认购款支付至甲方及承销机构指定的银行账户。

第2条 甲方应在收到乙方支付的全部股权认购款之日起十(10)个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记手续,将乙方认购的甲方股票登记在乙方名下,以实现交付,并应办理完成公司注册资本增加事宜相关的工商变更登记手续。

(四)甲方保证

第1条 甲方为根据注册地法律依法成立且有效存续的上市公司,并且享有完整的权利和权力经营其现行业务。 

第2条 除本次向特定对象发行股票尚待甲方通过董事会和股东大会批准,甲方享有签订和履行本协议的所有必要权利和授权,并且已经采取签订本协议和履行本协议一切义务所必须的行动。本协议一经生效,对其即构成合法、有效的义务,并可按照本协议条款执行。

第3条 甲方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令或政策。 

第4条 甲方不存在任何尚未解决的对其签署或履行本协议造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序(包括但不限于反诉讼或交叉诉讼),也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序(包括但不限于反诉讼或交叉诉讼)。

第5条 甲方符合法律法规规定的向特定对象发行股票的全部条件。

第6条 甲方向乙方提供的所有重大事项的资料和信息均是真实、合法、有效、完整,并无隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏之处。

(五)乙方保证

第1条 乙方为根据注册地法律依法成立并有效存续的公司,并且享有完整的权利和权力经营其业务。

第2条 乙方享有签订和履行本协议的所有必要权利和授权,并且已经采取签订本协议和履行本协议一切义务所必须的行动。本协议一经生效,对其即构成合法、有效的义务,并可按照本协议条款执行。

第3条 乙方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令或政策。

第4条 乙方不存在任何尚未解决的对其签署或履行本协议造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序(包括但不限于反诉讼或交叉诉讼),也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序(包括但不限于反诉讼或交叉诉讼)。

第5条 乙方保证其符合认购甲方向特定对象发行股票的资格,且其用于认购甲方本次向特定对象发行股票发行的股份的资金来源合法。

(六)违约责任

第1条 双方同意,若任何一方当事人出现如下情况,则视为该方违约: 

(1) 一方不履行本协议项下义务,并且在对方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行;

(2) 一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导;

(3) 违反本协议规定的其他情形。 

第2条 双方同意,若任何一方当事人出现如下情况,则视为该方严重违约: 

(1) 一方出现本条第1款所述违约行为,且该等违约行为导致本协议无法继续履行; 

(2) 一方出现本条第1款所述违约行为,且该等违约行为涉及的金额较大,对甲方的财务报表或乙方的财务报表产生严重不利影响; 

(3) 一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方披露的财务数据(包括但不限于债务、担保等)被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导,而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大,对甲方的财务报表或乙方的财务报表产生严重不利影响。 

第3条 若任何一方(违约方)违约,应当向守约方承担违约责任。守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利且违约方同意该等安排: 

(1) 要求违约方实际履行; 

(2) 暂时停止履行本协议项下之义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;

(3) 要求违约方补偿守约方的直接经济损失,包括为此次交易而实际发生的费用,以及可预见的其他经济损失;以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用;

(4) 违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方;

(5) 法律法规或本协议规定的其他救济方式;

(6) 特别地,乙方同意在甲方本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复后,按照本合同要求交付认购款项。

第4条 本协议规定的权利和救济是累积的,不排斥法律规定的其他权利或救济。

第5条 本协议一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉对方的陈述和保证不真实、准确或完整,并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何权利。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权;部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

第6条 本条规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。

(七)协议的生效、变更及终止

第1条 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足;下列条件全部满足后,本协议生效:

(1) 本次向特定对象发行股票的方案及其他相关事项经甲方董事会、股东大会审议通过;

(2) 深圳证券交易所审核向特定对象发行股票申请及中国证监会同意注册通过。

第2条 前述任何一项条件未能得到满足,本协议自始无效,双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用,且双方互不承担责任。 

第3条 本协议的任何变更应经双方签署书面协议。 

第4条 经双方一致书面同意,可终止本协议。 

第5条 若本协议经双方一致书面同意被终止时: 

(1) 除应尽的保密义务或违约方应承担的违约责任外,双方免于继续履行其在本协议项下的义务; 

(2) 双方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续回复到原来或双方认可的状态。双方已取得的对方的各种文件、材料应及时归还。

(八)适用法律及争议解决

第1条 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律(在本协议中,中国不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)。

第2条 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,各方应争取以友好协商方式迅速解决。以协商方式无法解决的,各方同意将争议提交原告住所地有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。

第3条 本条所述之争议系指双方对协议效力、内容的解释、协议履行、违约责任以及协议变更、解除、终止等发生的一切争议。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

(一)本次交易的目的

1、巩固实际控制人的控制地位,提振市场信心

吉峰科技本次向特定对象发行股票的对象为拓展公司(四川特驱的全资子公司)。发行对象以现金全额认购本次发行的股票。

截至本公告日,王新明及一致行动人王红艳、山南神宇,合计持有上市公司90,712,595股股份,占上市公司总股本的23.86%。

2020年8月29日,在拓展公司与公司签署《股份认购协议》同时,公司股东王新明、山南神宇与四川特驱签署了《股份转让协议》,王新明、王红艳、山南神宇与四川特驱签署了《表决权委托协议》。根据上述协议:王新明及山南神宇将其持有的22,892,649股股份(占公司总股本的6.02%)转让给四川特驱;王新明及一致行动人王红艳、山南神宇将其合计持有的90,712,595股(含上述22,892,649股)吉峰科技股份(占公司总股本的23.86%)对应的表决权不可撤销地全部委托给四川特驱行使。《表决权委托协议》生效后,王新明有权向吉峰科技提名1名非独立董事和1名独立董事候选人,四川特驱有权向吉峰科技提名2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人。上述6.02%股份办理中登过户手续当日,王新明应当配合四川特驱召开吉峰科技董事会会议,在该次董事会上召集吉峰科技股东大会,并在15日后召开股东大会,以按照协议约定完成吉峰科技董事会的改选工作。各方应促使和推动四川特驱提名的董事候选人当选。在王新明和四川特驱提名的董事候选人当选董事后,各方将促使和推动吉峰科技董事会选举四川特驱推选的候选人为董事长并作为公司法定代表人。上述事项完成后,吉峰科技的实际控制人为汪辉武。拓展公司为四川特驱的全资子公司,拓展公司、四川特驱均受汪辉武控制,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,拓展公司认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

在本次向特定对象发行股票完成后,上述表决权委托自动解除。同时,在上述6.02%股权转让完成且本次向特定对象发行股票完成后,四川特驱及其全资子公司拓展公司将分别持有上市公司22,892,649股、114,000,000股,持股比例分别为4.63%、23.07%,汪辉武仍为公司的实际控制人。因此,本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。

本次拓展公司通过认购公司本次发行的股份,是四川特驱支持公司的重要举措,通过现金认购公司本次发行的股份,有利于促进公司提高发展质量和效益,能够保障公司的长期持续稳定发展,维护公司中小股东的利益,提振市场信心。

2、加强与拓展公司、四川特驱的战略协同效应,助力上市公司持续快速发展

本次向特定对象发行股票的对象为拓展公司。按照拓展公司的控股股东四川特驱战略性重组和专业化整合的需求,四川特驱通过收购吉峰科技,不仅可以进一步拓展业务区域,还能通过发挥吉峰科技产业资源、专业团队、市场开发等能力,加上四川特驱在资源整合、企业信用、风险防控等方面的优势,充分发挥叠加效应,形成农机、教育培训等多业务板块联动发展。

3、优化公司资本结构,以轻资产运营模式为主

本次募集资金到位后将有助于公司优化资本结构,降低财务风险,提高公司抵御风险的能力,并有利于增强公司后续融资能力;在公司的业务发展上,将有助于增强公司的盈利能力,更好地为股东创造价值。

(二)本次关联交易对公司的影响

1、本次非公开发行对财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后,公司的净资产将较大幅度增加,资产负债率有效降低,公司的资产结构更加合理,资金实力将有效提升,有利于公司在银行的授信评级和信贷额度带来积极的影响,提高公司财务弹性;同时能够降低财务费用,增强抗风险能力,降低短期偿债压力,符合公司的实际情况和战略需求。

2、本次非公开发行对盈利能力的影响

本次向特定对象发行完成后,通过偿还有息负债将显著降低公司财务费用,提升公司盈利能力。

3、本次非公开发行对现金流量的影响

本次向特定对象发行完成后,募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加,能改善公司现金流状况,未来随着公司资本结构优化和资金实力增强,公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。

同时,本次发行进一步巩固四川特驱的控制权,增强公司的融资能力,对公司现金流将产生积极的影响。

七、公司独立董事关于本次向特定对象发行股票构成关联交易事项的事前认可和独立意见

公司独立董事就提交公司第四届董事会第六十五次会议审议本次向特定对象发行股票涉及关联交易的相关事项予以事前认可。公司独立董事关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的相关事项发表了同意的独立意见,内容详见公司同日于中国证监会指定创业板信息披露媒体上发布的《吉峰三农科技服务股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六十五次会议相关事项的独立意见》。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第六十五次会议决议;

2、公司第四届监事会第二十三次会议决议;

3、独立董事关于第四届董事会第六十五次会议相关事项的事前认可意见;

4、独立董事关于第四届董事会第六十五次会议相关事项的独立意见;

5、《吉峰三农科技服务股份有限公司与四川五月花拓展服务有限公司关于四川五月花拓展服务有限公司认购标的公司向特定对象发行股票的协议》;

6、《四川特驱教育管理有限公司与王新明以及西藏山南神宇创业投资管理合伙企业(有限合伙)有关吉峰三农科技服务股份有限公司之股份转让协议》;

7、《王新明、王红艳和西藏山南神宇创业投资管理合伙企业(有限合伙)与四川特驱教育管理有限公司关于吉峰三农科技服务股份有限公司之表决权委托协议》。

特此公告。

 

吉峰三农科技服务股份有限公司

董事会

2020年8月31日

2020-08-31 14:58
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