关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

吉峰三农科技服务股份有限公司    公告    关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

       吉峰三农科技服务股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月29日召开了第四届董事会第六十五次会议,会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》,同意公司与四川五月花拓展服务有限公司(以下简称“拓展公司”)签署《吉峰三农科技服务股份有限公司与四川五月花拓展服务有限公司关于四川五月花拓展服务有限公司认购标的公司向特定对象发行股票的协议》。协议的主要内容如下:

       一、合同主体和签订时间

       发行人/甲方:吉峰科技

       认购方/乙方:拓展公司

       签署日期:2020年8月29日

       二、认购股份数量及价格

       第1条 甲方本次向特定对象发行股票发行的股票类型为境内上市人民币普通股(A股流通股),股票面值为1元人民币,拟发行股票数量为114,000,000股(具体以深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的为准)。

       第2条 甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六十五次会议决议公告日,本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%,并依法确定。

       第3条 在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间,甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对发行股票数量及发行价格进行相应调整。

       第4条 乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。

       第5条 乙方在本次交易中取得的甲方向特定对象发行的股票自该等股票上市之日起18个月内不得转让。由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,亦遵照上述锁定期进行锁定。如果相关法律、法规、规章等对乙方所认购股票的限售期或减持政策另有规定,从其规定。

       第6条 甲方本次向特定对象发行股票的最终发行价格、发行数量、募集资金数量、募集资金用途、股票锁定期和发行时机等事项以并以深圳证券交易所最终审核及中国证监会最终同意注册的方案为准。

       三、认购款缴付、股票交付的时间和方式

       第1条 乙方同意在甲方本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的批复且乙方收到甲方及承销机构发出的认购款缴纳通知之日起五(5)个工作日内以人民币现金方式将全部股权认购款支付至甲方及承销机构指定的银行账户。

       第2条 甲方应在收到乙方支付的全部股权认购款之日起十(10)个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记手续,将乙方认购的甲方股票登记在乙方名下,以实现交付,并应办理完成公司注册资本增加事宜相关的工商变更登记手续。

       四、甲方保证

       第1条 甲方为根据注册地法律依法成立且有效存续的上市公司,并且享有完整的权利和权力经营其现行业务。 

       第2条 除本次向特定对象发行股票尚待甲方通过董事会和股东大会批准,甲方享有签订和履行本协议的所有必要权利和授权,并且已经采取签订本协议和履行本协议一切义务所必须的行动。本协议一经生效,对其即构成合法、有效的义务,并可按照本协议条款执行。

       第3条 甲方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令或政策。 

       第4条 甲方不存在任何尚未解决的对其签署或履行本协议造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序(包括但不限于反诉讼或交叉诉讼),也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序(包括但不限于反诉讼或交叉诉讼)。

       第5条 甲方符合法律法规规定的向特定对象发行股票的全部条件。

       第6条 甲方向乙方提供的所有重大事项的资料和信息均是真实、合法、有效、完整,并无隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏之处。

       五、乙方保证

       第1条 乙方为根据注册地法律依法成立并有效存续的公司,并且享有完整的权利和权力经营其业务。

       第2条 乙方享有签订和履行本协议的所有必要权利和授权,并且已经采取签订本协议和履行本协议一切义务所必须的行动。本协议一经生效,对其即构成合法、有效的义务,并可按照本协议条款执行。

       第3条 乙方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令或政策。

       第4条 乙方不存在任何尚未解决的对其签署或履行本协议造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序(包括但不限于反诉讼或交叉诉讼),也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序(包括但不限于反诉讼或交叉诉讼)。

       第5条 乙方保证其符合认购甲方向特定对象发行股票的资格,且其用于认购甲方本次向特定对象发行股票发行的股份的资金来源合法。

       六、违约责任

       第1条 双方同意,若任何一方当事人出现如下情况,则视为该方违约: 

       (1) 一方不履行本协议项下义务,并且在对方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行;

       (2) 一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导;

       (3) 违反本协议规定的其他情形。 

       第2条 双方同意,若任何一方当事人出现如下情况,则视为该方严重违约: 

       (1) 一方出现本条第1款所述违约行为,且该等违约行为导致本协议无法继续履行; 

       (2) 一方出现本条第1款所述违约行为,且该等违约行为涉及的金额较大,对甲方的财务报表或乙方的财务报表产生严重不利影响; 

       (3) 一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方披露的财务数据(包括但不限于债务、担保等)被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导,而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大,对甲方的财务报表或乙方的财务报表产生严重不利影响。 

       第3条 若任何一方(违约方)违约,应当向守约方承担违约责任。守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利且违约方同意该等安排: 

       (1) 要求违约方实际履行; 

       (2) 暂时停止履行本协议项下之义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;

       (3) 要求违约方补偿守约方的直接经济损失,包括为此次交易而实际发生的费用,以及可预见的其他经济损失;以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用;

       (4) 违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方;

       (5) 法律法规或本协议规定的其他救济方式;

       (6) 特别地,乙方同意在甲方本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复后,按照本合同要求交付认购款项。

       第4条 本协议规定的权利和救济是累积的,不排斥法律规定的其他权利或救济。

       第5条 本协议一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉对方的陈述和保证不真实、准确或完整,并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何权利。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权;部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

       第6条 本条规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。

       七、协议的生效、变更及终止

       第1条 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足;下列条件全部满足后,本协议生效:

       (1) 本次向特定对象发行股票的方案及其他相关事项经甲方董事会、股东大会审议通过;

       (2) 深圳证券交易所审核向特定对象发行股票申请及中国证监会同意注册通过。

       第2条 前述任何一项条件未能得到满足,本协议自始无效,双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用,且双方互不承担责任。 

       第3条 本协议的任何变更应经双方签署书面协议。 

      第4条 经双方一致书面同意,可终止本协议。 

      第5条 若本协议经双方一致书面同意被终止时: 

       (1) 除应尽的保密义务或违约方应承担的违约责任外,双方免于继续履行其在本协议项下的义务; 

       (2) 双方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续回复到原来或双方认可的状态。双方已取得的对方的各种文件、材料应及时归还。

       八、适用法律及争议解决

       第1条 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律(在本协议中,中国不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)。

       第2条 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,各方应争取以友好协商方式迅速解决。以协商方式无法解决的,各方同意将争议提交原告住所地有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。

       第3条 本条所述之争议系指双方对协议效力、内容的解释、协议履行、违约责任以及协议变更、解除、终止等发生的一切争议。

       特此公告。

 

 

吉峰三农科技服务股份有限公司

董事会

2020年8月31日

2020-08-31 14:26
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