关于转让子公司股权的公告

吉峰三农科技服务股份有限公司    公告    关于转让子公司股权的公告

  一、概述

  吉峰三农科技服务股份有限公司(以下称“公司”、“吉峰科技”)于2020年5月12日召开第四届董事会第五十四次会议,审议通过了《关于拟转让子公司股权的议案》,同意公司控股子公司四川吉峰聚力实业发展有限公司(以下简称“聚力实业”或“乙方1”)、全资子公司四川吉峰农机连锁有限公司(以下简称“吉峰农机”或“乙方2”)将其持有的成都吉峰聚力投资有限公司(以下简称“成都聚投”)的99%、1%股权转让给成都香城城市发展有限公司(以下简称“香城发展”或“甲方”),股权转让价款合计6,689万元人民币,定价依据为以独立第三方评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础,由双方协商确定。董事会授权公司管理层签署《股权转让协议》等有关文件及办理相关变更手续。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、交易对手的基本情况

  公司名称:成都香城城市发展有限公司

  公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  住所:成都市新都区新都街道育英路838号

  法定代表人:钟瑜

  注册资本:100000万元人民币

  统一社会信用代码:9151011466532427XP

  股权结构:成都香城投资集团有限公司100%股权

  成立日期:2007年8月23日

  经营范围:保障性住房开发及销售服务;公共基础设施与管理;环境治理;土地整治服务;不动产测绘服务;物业管理;贸易代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)。

  香城发展与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  名称:成都吉峰聚力投资有限公司

  住所:成都市新都区石板滩镇马家村10组(四川现代农机产业园内)

  法定代表人:孙中林

  注册资本:5000万元人民币

  实缴资本:5000万元人民币

  公司类型:其他有限责任公司

  股权结构:聚力实业持有99%股权、吉峰农机持有1%股权

  成立日期:2014-01-16

  统一社会信用代码:915101140912615637

  经营范围:项目投资及咨询;制造、加工:小型农业机械、通用机械配件;市场开发;农业工程的技术咨询服务;农业机械及农用机电维修;销售:汽车(不含品牌汽车)、农业机械、工程机械、普通机械、钢材、农业生产资料、农副土特产品(不含粮油);房屋租赁(以上项目需取得专项许可的,必须在取得相关许可证后方可开业,并按许可时效从事经营;国家禁止或者限制经营的不得经营)。

  1、主要财务指标

单位:元

 

2019年(合并数经审计)

2020年1-3月(合并数未经审计)

营业总收入

1,831,093.84

219,339.48

利润总额

-17,017.65

-5,663,805.91

净利润

-17,017.65

-5,663,805.91

 

2019年12月31日

2020年3月31日

资产总额

65,647,214.31

61,961,154.97

负债总额

18,094,335.40

20,072,081.97

所有者权益总额

47,552,878.91

41,889,073.00

  2、本次交易的定价及依据

  交易双方以经甲方聘请具有证券、期货相关评估资格的第三方评估机构--四川天健华衡资产评估有限公司出具的评估报告为作价基准,通过友好协商确定交易对价及协议条款。

  四川天健华衡资产评估有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法及收益法,按照必要的评估程序对成都聚投公司股东全部权益在20201月31日的市场价值进行了评估。根据其对成都聚投的预估结果,成都聚投的资产账面值6,213.2万元、预评估值8,437.77万元、增值率35.8%,负债账面值1,469.38万元、评估值1,469.38万元、无增减,股东权益账面值4,743.82万元、预评估值6,968.39万元、增值率46.89%。

  3、其他情况

  公司全资子公司吉峰农机的全资子公司四川吉峰聚农农业装备有限公司(以下简称“吉峰聚农”)、吉峰聚农的全资子公司成都凯茂三农农业机械有限公司分别向宜宾市商业银行股份有限公司借款余额1000万元,合计2000万元,由成都聚投以其名下不动产权提供抵押担保。

  公司不存在为成都聚投提供担保、委托其理财,以及成都聚投占用公司资金等方面的情况。

  四、本次交易涉及的其他事项

  本次股权转让完成后,公司不再持有成都聚投的股权,公司合并报表范围将发生变化。

  本次交易事项所得款项将用于补充公司日常经营所需资金。

  五、交易协议的主要内容

  甲方(受让方):成都香城城市发展有限公司

  乙方1(转让方):四川吉峰聚力实业发展有限公司

  乙方2(转让方):四川吉峰农机连锁有限公司

  乙方1、乙方2合称“乙方”,标的:转让方持有的成都聚投100%的股权

  主要内容:

  1、本次股权转让价格为人民币6,689万元(大写:陆仟陆佰捌拾玖万元)。

  2、双方同意,成都聚投在基准日至交割完成日之间,在不得影响甲方基于基准日对成都聚投享有的所有者权益的前提下,所有债权债务均由乙方1、乙方2连带享有和承担(如无例外约定,本协议项下乙方义务均由乙方1、乙方2连带承担),即因基准日到本协议交割完成日之前的业务经营所产生的所有债权债务由乙方承担,与甲方无关。

  3、双方同意,乙方须确保基准日至交割完成日期间,乙方不存在向成都聚投借款等任何形式占用成都聚投资金的情形,且确保成都聚投在过渡期间所涉的所有债权债务(包括但不限于应收账款、应付借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应缴职工社保、应交税费、其他应付款等)已经合法有效清理完毕,并承诺和担保成都聚投若后续产生基于交割完成日之前的业务、行为或事由而涉及的或有负债、或有损失、或有赔偿、或有诉讼、或有行政处罚等可能使成都聚投或甲方被追究责任或承担支付义务的事项(双方确认本次股权转让价格是基于成都聚投无前述负债及或有事项),则乙方同意直接向诉求方承担前述责任或支付义务,或是提前以现金方式足额支付给成都聚投。

  4、在本协议签署后,甲方按下述约定向乙方分期支付股权转让款:

  (1)在本协议签署完成后五个工作日内,甲方向乙方支付首笔股权转让款3,344.5万元(大写:叁仟叁佰肆拾肆万伍仟元),即向乙方1支付3311.055万元,向乙方2支付33.445万元。乙方应在收到首笔股权转让款后二十个工作日内完成本协议第4.1条第(2)款约定的剩余股权转让款付款先决条件并配合完成股权转让和法定代表人工商变更程序;

  (2)甲方在满足以下先决条件且乙方配合完成股权转让和法定代表人工商变更程序后向乙方支付剩余的股权转让款:

成都聚投与任何第三方之间的债权债务关系已真实、合法、有效终止或解除,所涉款项已归还完毕,不存在任何纠纷或可预见的纠纷(如引发任何纠纷,所有责任亦由乙方承担,参照本协议第3.3条约定执行,下同)。如通过债权债务冲抵等方式解除债权债务关系的,需提供合法有效的证明资料;成都聚投所签署的房屋租赁协议已全部解除并清理完毕所有款项,所有出租房屋已正常收回并清空,不影响后续使用,不存在任何纠纷或可预见的纠纷(因房屋租赁协议的解除及清理所产生的成本均由乙方自行承担);成都聚投名下不动产权的抵押已解除,且成都聚投名下资产不存在任何权利限制情形

  5、过渡期经营。乙方保证在过渡期正常经营,保持成都聚投拥有的或使用的所有资产和财产的现状(正常损耗除外),不得从事损害甲方或成都聚投利益的行为。

  6、过渡期禁止行为。过渡期内,除非甲方事先书面同意,乙方及成都聚投不得从事下列行为:

  (1)通过分配利润的决议,或实际分配利润、增加注册资本、减少注册资本、用公积金转增注册资本;

  (2)质押其所持有的成都聚投股权或以其它方式设置第三方权利或债务负担;

  (3)向任何第三方转让其所持有的成都聚投股权;

  (4)为任何方提供担保;

  (5)向任何第三方转让成都聚投的资产,或对成都聚投的资产设置任何权利限制;

  (6)与任何其他方就与成都聚投股权转让事宜或成都聚投资产的收购或处置进行磋商、谈判或签署任何有法律约束力的文件。

  7、乙方违反上述过渡期安排,影响甲方利益的,甲方有权从应当支付给乙方的款项中扣除包括但不限于相应资产价值、违约金以及给甲方造成的损失等任何费用,固定资产与无形资产折旧不视为资产减值。

  8、因本次股权转让事宜而发生的其他各种税费,由相关方按照中国有关法律、法规及政策的规定缴纳。

  9、如果乙方未按照本协议约定配合完成标的股权转让的工商变更程序,则乙方应按本协议所约定之首期股权转让价款万分之五每日的标准向甲方支付违约金。

  10、乙方未在本协议第4.1条约定时间内完成后续股权转让款支付先决条件的,甲方有权要求乙方按照本协议所约定股权转让价款总额的10%承担违约金,如乙方在约定期限届满后5个工作日内仍未完成后续股权转让款支付先决条件的,甲方有权要求乙方自5个工作日期限届满之日起按照本协议所约定股权转让价款总额的20%承担违约金,且甲方有权单方面解除本协议。甲方单方面解除本协议的,乙方应在甲方发出解除通知后三个工作日内全部退回甲方已支付的股权转让价款并支付相应违约金,乙方未按时退回股权转让款的,每逾期一日,按照应退未退及应付未付金额万分之五的标准向甲方支付违约金。

  11、甲方未按照本协议约定按时足额支付股权转让价款的,每逾期一日,按照应付未付金额万分之五的标准向乙方支付违约金,逾期超过5个工作日,经乙方催告后仍未按约履行支付义务的,乙方有权单方面解除本协议。因乙方违约或未满足价款支付先决条件导致甲方延迟付款的,甲方不承担相应违约责任。

  12、未经本协议一方事先书面同意,另一方不得转让其在本协议项下的权利和义务,但本协议另有约定的除外。本协议任何一方在本协议签署期间内,如未能行使其在本协议项下约定的权利,将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利,也不应在任何方面影响该方在本协议签署阶段行使该等权利。

  13、本协议的订立、生效、解释和履行以及因本协议而产生的争议的解决应受中国法律管辖。因本协议产生的或与本协议有关的任何争议,应通过双方诚意协商解决;协商不成的,任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  六、交易目的及对公司的影响

  为优化资产结构,公司控股子公司四川吉峰聚力实业发展有限公司、全资子公司四川吉峰农机连锁有限公司将其持有的成都吉峰聚力投资有限公司(以下简称“成都聚投”)的99%、1%股权转让给香城发展。通过有效资产盘活,可以提高公司资金周转利用效率,有效降低财务费用,同时获得门店物业的增值收益。为公司盘活资产、巩固优势、深化战略、提升效益提供了有效的措施,符合全体股东和公司长远利益。

  本次交易将对公司财务状况产生一定影响,为公司改善各项财务指标,并实现现金流入,增加营运资金。本次交易完成后,公司将收到的交易对价人民币6,689万元,预计本次交易将对归属于公司的净利润的影响金额560万元左右。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第五十四会议决议;

  2、《股权转让协议》;

  3、《成都香城城市发展有限公司拟收购股权涉及的成都吉峰聚力投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》;

  4、《成都吉峰聚力投资有限公司2019年度审计报告》;

  5、《成都吉峰聚力投资有限公司清产核资报告》。

  特此公告。

吉峰三农科技服务股份有限公司

   

2020年5月12日

2020-05-14 09:48
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