创业板非公开发行A股股票预案

吉峰三农科技服务股份有限公司    公告    创业板非公开发行A股股票预案

发行人声明

  1、吉峰三农科技服务股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

 

特别提示

  1、本次非公开发行股票的相关事项已于202056日经本公司第四届董事会第五十三次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需成都经济技术开发区国有资产监督管理和金融工作局(以下简称“成都经开区国资金融局”)批准本次非公开发行相关事项、国家市场监督管理总局批准本次非公开发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项、公司股东大会批准以及中国证监会核准本次非公开发行后方可实施。

  2、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第五十三次会议决议公告日,即202056日。本次非公开发行的发行价格为3.35/股,不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0 - D

  送红股或转增股本:P1=P0/1+N

  两项同时进行:P1=P0 - D/1+N

  其中,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N,调整后发行价格为P1。调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位;调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

  3、本次非公开发行股票的数量为10,000万股,占本次非公开发行前公司总股本的26.30%,以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》规定,即本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则本次非公开发行股票数量也将作出相应调整。

  4、本次非公开发行募集资金总额为33,500万元,在扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债。若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则届时将相应调整。

  5、本次非公开发行股票的对象为成都经济技术开发区建设发展有限公司(以下简称“成经建发”)。发行对象以现金全额认购本次发行的股票。截至本预案公告日,王新明及其关联人(王红艳、山南神宇、王海名)合计持有上市公司9,619.75万股股份,占公司总股本的25.30%;王新明、王红艳夫妇为公司的控股股东和实际控制人。

  在成经建发与公司签署《成都经济技术开发区建设发展有限公司与吉峰三农科技服务股份有限公司之股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)同时,公司股东王新明、西藏山南神宇创业投资管理合伙企业(有限合伙)与成经建发签署了《成都经济技术开发区建设发展有限公司与王新明及西藏山南神宇创业投资管理合伙企业(有限合伙)关于吉峰三农科技服务股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”),王新明与成经建发签署了《成都经济技术开发区建设发展有限公司与王新明关于吉峰三农科技服务股份有限公司之表决权委托协议》(以下简称“《表决权委托协议》”)。王新明及山南神宇将其持有的2,289.26股股份(占公司总股本的6.02%)转让给成经建发,同时王新明将其持有的剩余3,498.19股份(占公司总股本的9.20%)所对应的表决权不可撤销地全部委托给成经建发行使。

  《股份转让协议》生效尚需成都经开区国资金融局、国家市场监督管理总局对成经建发本次收购吉峰科技事项的批准。截至本预案公告日,《表决权委托协议》尚未达到生效条件。

  在股份转让完成且《表决权委托协议》达到生效条件之后,本次非公开发行之前,成经建发将合计控制公司15.22%股份的表决权。且根据《股份转让协议》之约定,成经建发有权提名过半数的董事,届时公司的控股股东及实际控制人将发生变化,公司的控股股东将变更为成经建发,实际控制人变更为成都经济技术开发区管理委员会。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,成经建发认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

  在本次非公开发行股票完成后,股东王新明的表决权委托协议自动解除。同时,鉴于在本次非公开发行股票完成后,成经建发所持公司股份数为12,289.26万股,持股比例为25.59%,成经建发仍为公司的控股股东。因此,本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。

  6、成经建发本次认购的股票自本次非公开发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让,但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的,从其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按届时有效的法律法规和深交所等监管部门的相关规定执行。

  7、本次非公开发行股票后,不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

  8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发﹝201237 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告﹝201343号)等相关法律法规和规范性文件的规定,公司制定了《吉峰三农科技服务股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》,本预案已在“第七节公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未来股东回报规划进行了说明,请投资者予以关注。

  9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定,公司对本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施。相关措施的具体内容详见本预案“第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施。

  同时,公司特别提醒投资者,公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对净利润做出的假设,并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。

 

 

 

    第一节 本次非公开发行股票方案概要 10

    一、发行人基本情况 10

    二、本次非公开发行的背景和目的 10

    三、发行对象及其与公司的关系 13

    四、本次非公开发行的概况 14

    五、本次发行是否构成关联交易 16

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 16

    七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 17

    八、本次非公开发行的审批程序 17

    第二节 发行对象基本情况 18

    一、基本情况 18

    二、成经建发的实际控制人 18

    三、成经建发最近三年主营业务情况 19

    四、成经建发最近一年简要财务数据 19

    五、成经建发及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况 20

    六、本次发行完成后同业竞争、关联交易情况 20

    七、本次非公开发行A股股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 22

    八、本次认购资金来源 22

    第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 24

    一、合同主体和签订时间 24

    二、认购价格及认购数量 24

    三、支付方式及股票登记 25

    四、限售期 25

    五、协议的生效、解除与终止 25

    六、违约责任 26

    七、声明、承诺及保证 26

    八、保密 28

    第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 29

    一、本次募集资金使用计划 29

    二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析 29

    三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 31

    第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 32

    一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员、业务结构的变动情况 32

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 34

    三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 34

    四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用,或者为其提供担保的情形 35

    五、本次发行对公司负债结构的影响 35

    六、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 36

    第六节 本次非公开发行股票的风险说明 37

    一、审批风险 37

    二、市场竞争加剧的风险 37

    三、国家农机补贴政策变动的风险 37

    四、偿债风险 38

    五、二级市场波动的风险 38

    六、本次发行可能导致净资产收益率下降和每股收益短期内被摊薄的风险 38

    七、新冠疫情持续蔓延对公司的业绩风险 38

    第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况 40

    一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 40

    二、公司近三年利润分配情况 43

    三、公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划 44

    第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 48

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 48

    二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 50

    三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性 50

    四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 50

    五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 51

    六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序 52

 

 

  在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

公司/本公司/上市公司/吉峰科技

吉峰三农科技服务股份有限公司

成经建发

成都经济技术开发区建设发展有限公司

成都经开区管委会

成都经济技术开发区管理委员会

成都经开区国资金融局

成都经济技术开发区国有资产监督管理和金融工作局

山南神宇

西藏山南神宇创业投资管理合伙企业 (有限合伙)

吉林康达

吉林省康达农业机械有限公司

《股份转让协议》

成都经济技术开发区建设发展有限公司与王新明及西藏山南神宇创业投资管理合伙企业(有限合伙)关于吉峰三农科技服务股份有限公司之股份转让协议

《表决权委托协议》

成都经济技术开发区建设发展有限公司与王新明关于吉峰三农科技服务股份有限公司之表决权委托协议

《股份认购协议》

成都经济技术开发区建设发展有限公司与吉峰三农科技服务股份有限公司关于向特定对象非公开发行之股份认购协议

《借款协议》

成都经济技术开发区建设发展有限公司与吉峰三农科技服务股份有限公司之借款协议

本次发行、本次非公开发行、非公开发行、本次非公开

吉峰科技向信息披露义务人非公开发行A股股票的行

中国证监会/证监会

中国证券监督管理委员会

深交所/交易所/证券交易所

深圳证券交易所

《公司法》

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

《中华人民共和国证券法》

《上市规则》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《规范运作指引》

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

《公司章程》/公司章程

《吉峰三农科技服务股份有限公司公司章程》

元、万元、亿元

人民币元、万元、亿元

  本预案中,部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称

吉峰三农科技服务股份有限公司

上市地点

深圳证券交易所

证券简称

吉峰科技

证券代码

300022

统一社会信用代码

915100002018692710

法定代表人

王新明

注册资本

38,024.038万人民币

成立日期

19941208

注册地址

四川省成都市郫都区现代工业港北部园区港通北二路219

办公地址

四川省成都市郫都区现代工业港北部园区港通北二路219

董事会秘书

杨元兴

邮政编码

611743

联系电话

86-28-67518546

联系传真

86-28-67518546

公司网址

www.gifore.com

经营范围

农业技术推广服务;批发、零售农业机械,机械设备,汽车零配件,摩托车及配件,建筑材料(不含危险化学品),化工材料(不含危险品),交电,日用百货,农副产品(不含棉花、蚕茧、烟叶、粮油),金属材料(不含稀贵金属),通信设备(不含无线通信),办公用品,计算机;销售汽车(不含九座以下乘用车);制造小型农业机械,通用机械零部件;进出口业;仓储业;装卸搬运;货物运输代理;废旧物资回收;商务服务业;物业管理;自有房地产经营活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

本次非公开发行的背景和目的

  (一)本次非公开发行背景

  1、我国农业机械增长具有较大潜力

  农业机械是发展现代农业的重要物质基础,农业机械化是农业现代化的重要标志。当前,我国正处于从传统农业向现代农业转变的关键时期,加快推进农业机械化和农机工业发展,对于提高农业装备水平、改善农业生产条件、增强农业综合生产能力、拉动农村消费需求等具有重要意义。随着国家产业政策的支持、农民人均收入的增长以及农业生产方式的转变,我国农机行业发展态势良好。

  从2010年到2019年的十年间,我国粮食作物总产量从55,911万吨增长至66,384万吨,增长了18.73%。据农业部初步统计,2019年我国综合机械化率为69%,机耕率、机播率、机收率分别为84%56%61%,其中小麦、水稻、玉米三大粮食作物机械化率为95%81%88%。目前发达国家农业机械化水平普遍在90%以上,其中美国、日本和韩国农业机械化率更是达到99%以上。因此对比发达国家农业机械化水平来看,目前我国农业机械增长仍具有较大潜力。

  2、贯彻落实中央支持民营企业发展的指导思想,拓宽企业股权融资途径

  党的十八届三中全会明确提出,“公有制经济和非公有制经济都是社会主义市场经济的重要组成部分”,党的十九大报告再次强调,“毫不动摇巩固和发展公有制经济,毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展”。

2018年以来,在国家去杠杆的大背景下,民营企业普遍承受了较大的资金压力,债务负担加重。2018年下半年以来,中央政治局会议多次强调“稳就业、稳金融、稳外贸、稳投资、稳预期”的“六稳”方针,并将支持民营企业发展作为贯彻落实“六稳”方针的重要抓手,强调要优先解决民营企业特别是中小企业融资难甚至融不到资问题,同时逐步降低融资成本。201912月,中共中央、国务院印发《关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》,从优化银行服务体系、完善直接融资制度、健全增信体系等方面对破解民营和小微企业融资难题进行部署,增加民营企业融资资金的供给,拓宽民营企业股权融资渠道,支持民营经济发展。因此,公司通过本次非公开发行募集资金用于偿还有息负债,符合中央支持民营企业发展的指导思想。

  3、上市公司偿债风险较高,资金压力大

  公司2017年、2018年和2019年年末合并报表资产负债率分别为80.47%78.57%83.65%2019年末,公司合并报表流动比率为0.98,速动比率为0.66,流动和速动比率相对较低。公司的负债大部分是依托商业信用形成的应付账款和预收款项。

  最近三年,公司资产负债率始终处于较高水平,公司流动比率总体水平不高,由于存货余额较大也导致速动比率水平相对较低,公司长、短期偿债存在一定风险,持续经营面临一定压力。

  (二)本次非公开发行目的

  1、巩固实际控制人的控制地位,提振市场信心

  本次非公开发行股票的对象为成经建发。发行对象以现金全额认购本次发行的股票。截至本预案公告日,王新明及其关联人(王红艳、山南神宇、王海名)合计持有上市公司9,619.75万股股份,占公司总股本的25.30%;王新明、王红艳夫妇为公司的控股股东和实际控制人。

  在成经建发与公司签署《股份认购协议》同时,公司股东王新明、山南神宇与成经建发签署了《股份转让协议》,王新明与成经建发签署了《表决权委托协议》。王新明及山南神宇将其持有的2,289.26股股份(占公司总股本的6.02%)转让给成经建发,同时王新明将其持有的剩余3,498.19股份(占公司总股本的9.20%)所对应的表决权不可撤销地全部委托给成经建发行使。

  《股份转让协议》生效尚需成都经开区国资金融局、国家市场监督管理总局对成经建发本次收购吉峰科技事项的批准。截至本预案公告日,《表决权委托协议》尚未达到生效条件。

  在股份转让完成且《表决权委托协议》达到生效条件之后,本次非公开发行之前,成经建发将合计控制公司15.22%的表决权。且根据《股份转让协议》之约定,成经建发有权提名过半数的董事,届时公司的控股股东及实际控制人将发生变化,公司的控股股东将变更为成经建发,实际控制人变更为成都经济技术开发区管理委员会。

  在本次非公开发行股票完成后,股东王新明的表决权委托协议自动解除。同时,鉴于在本次非公开发行股票完成后,成经建发所持公司股份数为12,289.26万股,持股比例为25.59%,成经建发仍为公司的控股股东。

  本次成经建发通过认购公司非公开发行的股份,是实际控制人支持公司的重要举措,通过现金认购公司非公开发行的股份,有利于促进公司提高发展质量和效益,能够保障公司的长期持续稳定发展,维护公司中小股东的利益,提振市场信心。

  2、加强与成经建发的战略协同效应,助力上市公司持续快速发展

  本次非公开发行股票的对象为成经建发。成经建发在乡村振兴板块和高端生态农业等领域内与吉峰科技现有业务具备较强的叠加和协同效应。按照成经建发战略性重组和专业化整合的需求,通过收购吉峰科技并认购非公开发行股票,不仅可以充分发挥建发公司在农业板块的资源优势,进一步拓展业务区域,还能通过发挥吉峰科技产业资源、专业团队、市场开发等能力,加上成经建发国有企业在资源整合、企业信用、风险防控等方面的优势,充分发挥叠加效应,形成农机、产业园、乡村振兴等多业务板块联动发展。

  3、优化公司资本结构,以轻资产运营模式为主

本次募集资金到位后将有助于公司优化资本结构,降低财务风险,提高公司抵御风险的能力,并有利于增强公司后续融资能力;在公司的业务发展上,将有助于公司以轻资产运行模式为主,增强公司的盈利能力,更好地为股东创造价值。

三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为成经建发。

  202056日,成经建发与王新明、山南神宇签署了《股份转让协议》,自王新明、山南神宇分别受让1,166.06万股和1,123.20万股股份,受让股份合计为2,289.26万股,占吉峰科技总股本的6.02%。同日,成经建发与王新明签署了《表决权委托协议》,通过表决权委托的方式持有上市公司3,498.19万股股份所对应的表决权,占上市公司总股本9.20%。在股份转让及委托表决生效后,成经建发在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为5,787.45万股,占上市公司总股本的15.22%。成经建发将成为可支配上市公司最大单一表决权的股东;且根据《股份转让协议》约定,成经建发有权提名过半数的董事,届时信息披露义务人成为上市公司的控股股东,成都市经济技术开发区管理委员会将成为上市公司实际控制人。

  因此,根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》10.1.3条规定,成经建发与公司构成关联关系。

四、本次非公开发行的概况

  (一)发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币1.00 元。

  (二)发行方式及发行时间

  本次发行采取非公开发行的方式。本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,发行对象有权在证监会批准文件有效期内选择发行时间。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  (三)发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的对象为成经建发。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

  (四)发行数量

  本次非公开发行股票的数量为100,000,000股,以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》规定,即本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行股票数量也将作出相应调整。

  (五)定价基准日、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第五十三次会议决议公告日,即202056日。本次非公开发行的发行价格为3.35/股,不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。  调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0 - D

  送红股或转增股本:P1=P0/1+N

  两项同时进行:P1=P0 - D/1+N

  其中,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N,调整后发行价格为P1。调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位;调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

  (六)限售期

  成经建发本次认购的股票自本次非公开发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让,但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的,从其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按届时有效的法律法规和深交所等监管部门的相关规定执行。

  (七)募集资金数量及用途

  本次非公开发行募集资金总额为33,500万元,在扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债。若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则届时将相应调整。

  (八)上市地点

  在限售期满后,本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。

  (十)本次非公开发行股票决议有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行股票的对象为成经建发。发行对象以现金全额认购本次发行的股票。截至本预案公告日,王新明及其关联人(王红艳、山南神宇、王海名)合计持有上市公司9,619.75万股股份,占公司总股本的25.30%;王新明、王红艳夫妇为公司的控股股东和实际控制人。在成经建发与公司签署《股份认购协议》同时,公司股东王新明、山南神宇与成经建发签署了《股份转让协议》,王新明与成经建发签署了《表决权委托协议》。王新明及山南神宇将其持有的2,289.26股股份(占公司总股本的6.02%)转让给成经建发,同时王新明将其持有的剩余3,498.19股份(占公司总股本的9.20%)所对应的表决权不可撤销地全部委托给成经建发行使。

  《股份转让协议》生效尚需成都经开区国资金融局、国家市场监督管理总局对成经建发本次收购吉峰科技事项的批准。截至本预案公告日,《表决权委托协议》尚未达到生效条件。

  在股份转让完成且《表决权委托协议》达到生效条件之后,本次非公开发行之前,成经建发将合计控制公司15.22%的表决权。且根据《股份转让协议》之约定,成经建发有权提名过半数的董事,届时公司的控股股东及实际控制人将发生变化,公司的控股股东将变更为成经建发,实际控制人变更为成都经济技术开发区管理委员会。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,成经建发认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告日,王新明及其关联人(王红艳、山南神宇、王海名)合计持有上市公司9,619.75万股股份,占公司总股本的25.30%;王新明、王红艳夫妇为公司的控股股东和实际控制人。根据本节之“五、本次发行是否构成关联交易”所述,在股份转让完成且《表决权委托协议》达到生效条件之后,本次非公开发行之前,成经建发将合计控制公司15.22%的表决权。且根据《股份转让协议》之约定,成经建发有权提名过半数的董事,届时公司的控股股东及实际控制人将发生变化,公司的控股股东将变更为成经建发,实际控制人变更为成都经济技术开发区管理委员会。

  在本次非公开发行股票完成后,股东王新明的表决权委托自动解除。同时,鉴于在本次非公开发行股票完成后,成经建发所持公司股份数为12,289.26万股,持股比例为25.59%,成经建发仍为公司的控股股东。因此,本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

  本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次非公开发行的审批程序

  本次非公开发行股票的相关事项已于202056日经本公司第四届董事会第五十三次会议审议通过。截至本预案公告日,本次非公开发行尚需履行的程序包括但不限于:

  (1)成都经济技术开发区国有资产监督管理和金融工作局(以下简称“成都经开区国资金融局”)批准本次非公开发行相关事项;

  (2)国家市场监督管理总局批准本次非公开发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项;

  (3)公司股东大会批准本次非公开发行相关事项;

  (4)中国证监会核准本次非公开发行相关事项。

 

第二节 发行对象基本情况

  本次非公开发行的对象为成经建发,发行对象的基本情况如下:

一、基本情况

  公司名称:成都经济技术开发区建设发展有限公司

  注册地址:四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)南京路33

  法定代表人:周仁全

  注册资本:100亿元人民币

  统一社会信用代码:91510112720397421A

  企业类型:其他有限责任公司

  成立日期:2000-06-12

  经营期限:2000-06-12至长期

  经营范围:土地整理;基础设施建设;房屋建筑工程;城乡统筹;物业管理;标准厂房建设与出租;房地产开发经营;地产;对高新技术企业投资;高新技术产品的研制和生产;旅游项目开发;物资贸易;新能源材料研制;批发、零售:通讯设备(不含无线电发射设备)、机电设备、工程机械、土特产品、水产品、家俱、文化产品、工艺品(不含金银饰品)、音像器材[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动]

二、成经建发的实际控制人

  截至本预案公告日,成经建发股权控制关系如下:

  截至本预案公告日,成经建发的控股股东、实际控制人系成都市经济技术开发区管理委员会。

三、成经建发最近三年主营业务情况

  成经建发是成都经济技术开发区和龙泉驿区区属国有公司,成立于20006月,注册资本100亿元。公司下属共有8家控股子公司,3家参股子公司,主营业务涉及农业投资、工业投资、资产运营、基础设施建设、地产开发和片区开发等板块。

四、成经建发最近一年简要财务数据

  最近一年,成经建发的主要财务数据如下:

单位:万元

项目

2019-12-31

资产总额

10,951,710.94

负债总额

7,281,838.88

归母所有者权益

3,669,095.36

项目

2019年度

营业收入

169,966.88

利润总额

35,910.33

归母净利润

25,764.50

  注:成经建发2019年财务数据未经审计。

五、成经建发及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  成经建发最近五年内没有受到过行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;亦不属于失信被执行人。

  成经建发的董事、监事、高级管理人员声明如下:

      1、本人为中国国籍,长期居住地为中国,未获得其他国家或地区的居留权。

  2、截至本声明函出具之日,本人最近五年内没有受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  3、截止本声明函出具之日,本人不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的,被中国证券监督管理委员会及其派出机构依法予以行政处罚、市场禁入的相关机构和人员等责任主体;本人不属于失信被执行人。”

六、本次发行完成后同业竞争、关联交易情况

  (一)同业竞争情况

  吉峰科技打造三大业务板块,包括:农机流通与服务业务板块、高端特色农机具及核心零部件业务板块、乡村产业振兴创新业务板块。农机流通与服务业务板块的主营业务为农(牧、林果、蔬菜)业机械(单台或成套)设备、农用轻型载货汽车、农村通用机电等销售与服务。高端特色农机具及核心零部件制造业务板块平台公司吉林康达,主要生产制造免耕机系列产品、精播机系列产品、深松机及深松整地机系列产品,同时还生产玉米免耕播种机、麦田重耙机械和旱田重耙机械等产品。乡村产业振兴创新业务板块的主营业务为通过与村集体、合作社等紧密合作,开展粮油作物全程机械化作业服务及蔬菜林果关键环节机械化作业服务。

  成经建发主营业务涉及农业投资、工业投资、资产运营、基础设施建设、地产开发和片区开发等板块。成经建发旗下农业板块主要由子公司龙泉粮油实业、龙泉农业投资、灵泉新农投资等进行投资和运营。成经建发收购吉峰科技后,成经建发涉及的农业投资及运营业务,可能与吉峰科技构成潜在同业竞争。为避免可能存在的同业竞争,成经建发出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》:

  1、本次交易完成后,本公司直接或间接对吉峰科技保持实质性控制关系期间,本公司将根据业务板块划分、整体发展规划等方面进行适当安排,将不会采取控股方式直接或间接新增国内外名优现代农业装备及相关农村机电产品的销售与服务业务(以下简称“主营业务”)。本公司也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从事上述业务。如本公司、本公司直接或间接控制的其他企业与吉峰科技上述主营业务构成竞争或潜在同业竞争的,本公司同意在条件许可的前提下,以有利于吉峰科技的利益为原则,通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予吉峰科技及其子公司等多种方式予以消除。

  2、在本公司与上市公司保持实质性股权控制关系期间,本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

  3、如本公司将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务有可能形成竞争,本公司同意上市公司有权优先收购本公司与该等产品或服务有关的资产或本公司在子企业中的全部股权。

  4、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的,本公司将赔偿上市公司的实际损失。

  5、本公司在避免同业竞争方面所做的各项承诺,同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。”

  (二)关联交易情况

  吉峰科技将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序,遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行,不会损害公司及全体股东的利益。

  为规范将来可能存在的关联交易,成经建发出具了《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺》:

 1、本公司将尽量避免与上市公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护上市公司及其中小股东利益。

    2、本公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《吉峰三农科技服务股份有限公司章程》等制度的规定,不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

    3、在本公司控制上市公司期间,本承诺持续有效。如在此期间出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况,本公司将依法承担相应的赔偿责任。

七、本次非公开发行A股股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  202056日,成经建发与吉峰科技签署了《借款协议》,成经建发同意向乙方出借人民币19,362万元的借款,借款期限自借款之日起,至借款协议生效后的第365日或《股份转让协议》项下约定的非公开发行股份完成后30日中的较早者(“借款期限”)。借款的年利率为5%。借款利息的计算公式为:(吉峰科技未清偿的借款金额)×5%×(吉峰科技使用未清偿的借款金额的实际天数/360)。若吉峰科技未按协议约定偿还借款本息,则吉峰科技的延期利息的年利率按10%计算。

  除上述情况外,本预案公告前24个月内,成经建发及其控股股东、实际控制人与公司不存在重大交易。

八、本次认购资金来源

  成经建发就本次交易出具《关于资金来源的声明函》,声明如下:

  “本次交易的资金来源于本公司的自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金,不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形,不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形,资金来源合法合规。”

 

第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

  202056日,公司与发行对象成经建发签订了附条件生效的《股份认购协议》。下述为公司与发行对象签订的《股份认购协议》的内容摘要:

一、合同主体和签订时间

  发行人/甲方:吉峰科技

  认购方/乙方:成经建发

  签署日期:202056

二、认购价格及认购数量

  1、认购价格

  本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为3.35/股,不低于定价基准日前二十(20)个交易日上市公司股票均价的80%(百分之八十)。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量。

  本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,发行人应在获得核准批文的5个工作日内向受让方发出认股款缴纳通知,受让方应在收到缴款通知后5个工作日内将全部认购股份款划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的银行账户内,验资完毕扣除相关费用后划入上市公司募集资金专项储存账户。并按《股份认购协议》约定办理股份的登记手续。

  若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,本次交易发行股票的发行价格将进行相应调整,调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0 - D

  送红股或转增股本:P1=P0/1+N

  两项同时进行:P1=P0 - D/1+N

  其中,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增

  股本数为N,调整后发行价格为P1。调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位;调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

  2、认购数量

  认购方认购发行方本次非公开发行A股股票数量为10,000万股,占本次非公开发行前发行方总股本的26.30%。若发行方股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行股票数量也将作出相应调整。

  认购方本次认购的认购金额=认购价格×认购数量。

  认购方本次认购金额为33,500万元。

三、支付方式及股票登记

  在协议生效条件均获得满足后且收到发行方发出的认股款缴纳通知时,按缴款通知要求(包括缴款时间及其他事项)确定认购金额并以现金方式将全部认购款划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的银行账户内,验资完毕扣除相关费用后划入发行方募集资金专项储存账户。

四、限售期

  认购方本次认购的股票自本次非公开发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让,但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的,从其规定。认购方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,按照发行方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

五、协议的生效、解除与终止

  (1)双方同意并确认,除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许,本协议的生效以下列全部条件的满足为前提:

  《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章;甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项;乙方及经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行相关事项;国家市场监督管理总局批准本次非公开发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项;成都经开区国资金融局批准本次非公开发行相关事项;中国证监会核准本次非公开发行相关事项。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免,上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为《股份认购协议》的生效日。

  (2)双方同意,除本协议另有约定外,如有下列一种或多种情形出现时,可终止本协议:双方协商一致并签署书面协议,可终止本协议;协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕;本协议的一方严重违反本协议,致使对方不能实现协议目的的,对方有权依法解除本协议;

  若本次非公开发行未能依法取得中国证监会核准或批准,本协议自动解除,各方互不承担违约责任;当发生不可抗力事件时,经双方书面确认后,可依法解除本协议。

六、违约责任

  《股份认购协议》甲方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务,或协议任何一方违反其在本协议项下作出的任何声明、承诺及保证,均视为违约,该方(以下简称“违约方”)应在未违反本协议一方(以下简称“守约方”)向其送达要求纠正的通知之日起 15 日内(以下简称“纠正期限”)纠正其违约行为;如纠正期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权要求违约方承担违约责任,并赔偿由此给守约方造成的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支。

  任何一方违约应承担违约责任,不因《股份认购协议》的终止或解除而免除。

七、声明、承诺及保证

  (一) 甲方声明、承诺及保证如下:

  甲方是合法设立且有效存续的股份有限公司,具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本协议系甲方真实的意思表示;

  甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件及甲方《公司章程》的规定,也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;或如有违反该等承诺、协议和合同的情况,在本协议签署前,该等承诺、协议和合同之相对方或受益人已同意或许可甲方签署本协议或已放弃其阻止甲方签署本协议的权利;

  甲方为本次非公开发行向乙方提供的所有资料和信息均属真实、准确、完整、有效,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

  甲方最近三年内不存在重大违法行为,不存在因违反工商、税收、外汇、海关、土地、环保、质量技术监督、劳动与社会保障等部门的规定而受到重大处罚的行为,不存在任何可能导致对其产生重大不利影响的指控,也不存在任何依合理判断可能导致遭受相关政府主管部门重大处罚的情形;

  甲方保证其符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(2020年修订)等相关法律法规及规范性文件有关非公开发行股票的各项条件;

  甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

  (二)乙方声明、承诺及保证如下:

  乙方是合法设立且有效存续的企业法人,具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本协议系乙方真实的意思表示;

  乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件及乙方《公司章程》的规定,也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;

  乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜;

  乙方保证其符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(2020年修订)等相关法律法规及规范性文件有关非公开发行股票的各项条件;

  乙方认购的资金来源合法合规,并拥有完全的、有效的处分权,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用甲方及其他关联方的资金用于本次认购的情形。

八、保密

  鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动,为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响,双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。在相关信息未公开披露前,不以任何方式向第三方披露,不得利用内幕信息买卖上市公司股票。

  双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施;除履行法定的信息披露义务及本次非公开发行聘请的已作出保密承诺的中介机构调查外,未经对方许可,本协议任何一方不得向任何其他方透露。

 

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行募集资金总额预计不超过335,000,000.00元,扣除发行费用后全部用于偿还有息负债,以优化公司的资产负债结构,提高资产质量,降低财务风险,改善财务状况。

  如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应有息负债的进度不一致,公司将以自有资金先行偿还,待本次发行募集资金到位后予以置换,待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金偿还每笔款项及所需金额等具体安排进行调整或确定。

二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析

  (一)本次募集资金使用的必要性分析

  1、降低公司资产负债率,优化资本结构,提高抗风险能力

  2017年末、2018年末及2019年末,公司合并报表口径的资产负债率分别为80.47%78.57%83.65%,居高不下。

  公司主要偿债指标与同行业上市公司的对比情况如下:

 

项目

20191231

20181231

20171231

资产负债率

流动比率

速动比率

资产负债率

流动比率

速动比率

资产负债率

流动比率

速动比率

零售业平均

57.00%

1.01

0.78

57.74%

1.08

0.81

57.00%

1.13

0.82

吉峰科技

83.65%

0.98

0.66

78.57%

1.05

0.75

80.47%

1.04

0.67

  注:零售业平均数据来源于wind

  由上表可见,最近三年,与同行业可比上市公司相比,公司的资产负债率较高,资产流动性较低,存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间,适时适当调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营,改善公司资本结构,实现公司的可持续发展。

  通过本次非公开发行股票募集资金偿还有息负债,预计可将公司资产负债率降低至64.57%左右的水平。本次非公开发行可有效优化公司资本结构,改善公司财务状况,有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力,从而进一步增强公司持续回报股东的能力,符合公司股东利益最大化的目标。

  2、通过股权融资缓解公司面临的偿债资金压力,提升公司持续融资能力

  截至2019年末,公司的资产负债率为83.65%,显著高于同行业上市公司平均水平。并且,公司的负债大部分是依托商业信用形成的应付账款和预收款项。公司债务融资能力有限,短期借款等流动负债需要公司频繁筹集资金予以偿还或置换,并且其可获取性、融资成本等方面易受到宏观经济环境、国家信贷金融政策、行业发展形势以及企业基本面等因素影响,容易导致公司面临流动性风险。

  近年,国内外宏观经济下行,全球经济持续低迷,国家同时加大了去杠杆的力度。随着国家金融去杠杆政策持续推进,市场流动性趋紧,这使得公司融资成本提升,对应财务费用大幅提升,进而影响利润兑现。行业政策的变化叠加业绩的下滑使得公司面临一定的偿债压力,公司规模扩张受阻以及新项目难以正常启动。

  公司本次非公开发行股票募集资金全部用于偿还有息负债,从而缓解公司的偿债资金压力。公司本次募集资金属于股权融资,丰富了公司的融资渠道;资金使用无固定期限,公司可获得长期资金支持。公司资产负债结构将得到改善,短期资金与长期资金的来源结构也得到优化,公司未来持续融资能力将得到提升,为公司未来高质量发展奠定基础。

  (二)本次募集资金使用计划的可行性分析

  1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

  公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后,公司资产负债率将有所下降,有利于降低公司财务风险,改善资产质量,提高盈利水平,符合全体股东的根本利益。

  2、本次非公开发行的主体内控规范

  公司已经按照上市公司的治理标准,并结合自身的实际情况,建立了规范全面的内部治理结构和管理制度。

  自上市以来,公司在募集资金管理方面严格按照上市公司的监管要求,对募集资金的存储使用、投向变更、检查与监督进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储和使用,以保证募集资金的规范和合理使用,防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

  (一)本次发行对公司经营管理的影响

  本次发行募集资金在扣除发行费用后,将全部用于偿还有息负债。这有利于进一步提升公司的资本实力,强化竞争优势,提升公司综合实力,也有利于优化公司资本结构、降低财务风险,实现公司长期可持续发展。

  本次募集资金到位并投入使用后,公司资本实力将显著增强,进一步壮大公司实力,增强公司的竞争力,促进公司的持续发展,符合公司及全体股东的利益。

  (二)本次发行对公司财务状况的影响

   截至2019年末,公司的资产负债率为83.65%。本次募集资金到位后将全部用于偿还有息负债,公司偿债能力将明显提高。以2019年末为基准日进行测算,按募集资金上限33,500.00万元计算,在不考虑本次发行费用的情况下,公司归属母公司股东的权益将增加33,500.00万元,资本实力显著增强,资产负债率(合并口径)从83.65%下降至70.25%左右,若募集资金偿还完有息负债后,资产负债率将下降至64.57%。公司长短期偿债能力得到都将进一步提升,资产负债结构更趋合理,后续融资能力将得到进一步增强。

  本次发行后,公司的资本实力将增强,募集资金偿还有息负债后,将减少财务支出,公司为偿付利息支付的现金预计将减少,从而改善公司未来筹资活动现金流量。公司偿还有息负债后,财务费用降低,盈利能力将进一步增强,从而进一步增强公司持续回报股东的能力,符合公司股东利益最大化的目标。

 

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员、业务结构的变动情况

  (一)本次发行后公司业务及资产整合计划

  本次发行募集资金在扣除发行费用后,将全部用于偿还有息负债,不涉及对公司现有业务及资产的整合,不会导致公司业务收入结构及主营业务发生变化。本次非公开发行募集资金实施后能够有效降低公司资产负债率,优化资本结构,提升公司的抗风险能力;降低财务费用,提升公司的盈利能力,符合公司中长期发展战略需要。

  (二)本次非公开发行对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后,公司股本结构和注册资本将发生变化,公司需要根据实际发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款,并办理工商登记手续。除此之外,公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。

  (三)本次非公开发行对股东结构的影响

  本次非公开发行股票的对象为成经建发。发行对象以现金全额认购本次发行的股票。截至本预案公告日,王新明及其关联人(王红艳、山南神宇、王海名)合计持有上市公司9,619.75万股股份,占公司总股本的25.30%;王新明、王红艳夫妇为公司的控股股东和实际控制人。

  在成经建发与公司签署《股份认购协议》同时,公司股东王新明、山南神宇与成经建发签署了《股份转让协议》,王新明与成经建发签署了《表决权委托协议》。王新明及山南神宇将其持有的2,289.26股股份(占公司总股本的6.02%)转让给成经建发,同时王新明将其持有的剩余3,498.19股份(占公司总股本的9.20%)所对应的表决权全部不可撤销地委托给成经建发行使。

  《股份转让协议》生效尚需成都经开区国资金融局、国家市场监督管理总局对成经建发本次收购吉峰科技事项的批准。截至本预案公告日,《表决权委托协议》尚未达到生效条件。

  在股份转让完成且《表决权委托协议》达到生效条件之后,本次非公开发行之前,成经建发将合计控制公司15.22%的表决权。且根据《股份转让协议》之约定,成经建发有权提名过半数的董事,届时公司的控股股东及实际控制人将发生变化,公司的控股股东将变更为成经建发,实际控制人变更为成都经济技术开发区管理委员会。

  在本次非公开发行股票完成后,股东王新明的表决权委托自动解除。同时,鉴于在本次非公开发行股票完成后,成经建发所持公司股份数为12,289.26万股,持股比例为25.59%,成经建发仍为公司的控股股东。因此,本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。

  (四)本次非公开发行对高管结构的影响

  根据《股份转让协议》,在本次非公开发行股票完成前,在成都经开区国资金融局及国家市场监督管理总局反垄断局批准成经建发收购吉峰科技事项后,股份办理完毕过户登记手续之日起2个月内,公司将召开临时董事会审议推进董事会改组、监事会改组、高管人员调整事宜以及公司章程修改等相关事宜,公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次非公开发行股票完成后,公司预计不会因本次发行对高管人员进行调整,高管人员结构不会发生变动。

  (五)本次发行对业务收入结构的影响

  本次非公开发行完成后,公司将获得更加充足的资金用以支持业务的发展。预计公司募集资金到位后,短期内业务收入结构不会发生重大的变化。随着公司业务转型的逐步深化,公司的业务结构将在中长期内不断丰富和优化,盈利能力也将得到进一步提升。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  (一)本次非公开发行对财务状况的影响

  本次非公开发行完成后,公司的净资产将较大幅度增加,资产负债率有效降低,公司的资产结构更加合理,资金实力将有效提升,有利于公司在银行的授信评级和信贷额度带来积极的影响,提高公司财务弹性;同时能够降低财务费用,增强抗风险能力,降低短期偿债压力,符合公司的实际情况和战略需求。

  (二)本次非公开发行对盈利能力的影响

  本次非公开发行完成后,通过偿还有息负债将显著降低公司财务费用,提升公司盈利能力。

  (三)本次非公开发行对现金流量的影响

  本次非公开发行完成后,募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加,能改善公司现金流状况,未来随着公司资本结构优化和资金实力增强,公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。

  同时,本次发行进一步巩固成经建发的控制权,增强公司的融资能力,对公司现金流将产生积极的影响。

三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

  截至本预案公告日,王新明及其关联人(王红艳、山南神宇、王海名)合计持有上市公司9,619.75万股股份,占公司总股本的25.30%;王新明、王红艳夫妇为公司的控股股东和实际控制人。

  本次非公开发行股票的对象为成经建发。发行对象以现金全额认购本次发行的股票。在成经建发与公司签署《股份认购协议》同时,公司股东王新明、山南神宇与成经建发签署了《股份转让协议》,王新明与成经建发签署了《表决权委托协议》。王新明及山南神宇将其持有的2,289.26万股股份(占公司总股本的6.02%)转让给成经建发,同时王新明将其持有的剩余3,498.19万股份(占公司总股本的9.20%)所对应的表决权全部委托给成经建发行使。

  《股份转让协议》生效尚需成都经开区国资金融局、国家市场监督管理总局对成经建发本次收购吉峰科技事项的批准。截至本预案公告日,《表决权委托协议》尚未达到生效条件。

  在股份转让完成且《表决权委托协议》达到生效条件之后,本次非公开发行之前,成经建发将合计控制公司15.22%的表决权。且根据《股份转让协议》之约定,成经建发有权提名过半数的董事,届时公司的控股股东及实际控制人将发生变化,公司的控股股东将变更为成经建发,实际控制人变更为成都经济技术开发区管理委员会。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,成经建发认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

  在本次非公开发行股票完成后,股东王新明的表决权委托自动解除。同时,鉴于在本次非公开发行股票完成后,成经建发所持公司股份数为12,289.26万股,持股比例为25.59%,成经建发仍为公司的控股股东。

  公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务和管理完全分开,各自独立承担经营责任和风险。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用,或者为其提供担保的情形

  公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务,不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

  截至2019年末,公司的资产负债率为83.65%。本次募集资金到位后将全部用于偿还有息负债,公司偿债能力将明显提高。以2019年末为基准日进行测算,按募集资金上限33,500.00万元计算,在不考虑本次发行费用的情况下,公司归属母公司股东的权益将增加33,500.00万元,资本实力显著增强,资产负债率(合并口径)从83.65%下降至70.25%左右,若募集资金偿还完有息负债后,资产负债率将下降至64.57%。因此,本次发行不存在大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后,公司负债减少,净资产增加,资产负债率将有所下降,经营抗风险能力将进一步加强。

六、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

  根据公司未来发展规划、行业发展趋势,考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况,除本次非公开发行外,公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时,将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

 

 

第六节 本次非公开发行股票的风险说明

  投资者在评价本公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

一、审批风险

  公司本次发行的有关事项经公司董事会审议通过后,尚需经过以下审批或核准程序:

  (1)成都经开区国资金融局批准成经建发认购本次非公开发行的方案;

  (2)国家市场监督管理总局批准本次非公开发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项;

  (3)公司股东大会批准本次非公开发行相关事项;

  (4)中国证监会核准本次非公开发行相关事项。

  前述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件,而能否获得该等批准或核准存在不确定性,提请投资者注意本次发行存在无法获得批准的风险。

二、市场竞争加剧的风险

  农机流通行业是一个开放的、市场化程度较高的行业,行业内存在经营企业多、集中度低、市场竞争不规范等特点,使得农机流通市场竞争十分激烈。此外,随着国家对农业政策扶持力度的加强,农机购置补贴项目资金的增加,给农机市场带来进一步的繁荣的同时,也加剧行业内的市场竞争。公司目前的经营规模虽然处于国内农机流通行业的前列,但日趋激烈的市场竞争仍将给公司的连锁扩张带来一定的风险。

三、国家农机补贴政策变动的风险

  从2004年农业部发布《农业机械购置补贴专项资金使用管理办法(试行)》起,我国持续利用中央财政对农业机械购置采取补贴政策,以有效促进农业机械化水平的提升。目前,国家农机补贴政策已形成了较为成熟的运行机制,该补贴政策大大提高了农业生产者的积极性,迅速扩大了对各类农业机械的需求,对农机行业的发展起到了重要促进作用。

  如果国家取消目前现行的农机补贴政策将可能在一定程度上影响农机行业的发展,此外,还存在因国家调整农机购置补贴目录导致公司子公司吉林康达的产品不能享受农机购置补贴的可能性,国家农机补贴的政策变动,将对吉林康达的经营业绩造成一定程度的影响。

四、偿债风险

  公司2017年、2018年和2019年年末合并报表资产负债率分别为80.47%78.57%83.65%2019年末,公司合并报表流动比率为0.98,速动比率为0.66,流动和速动比率相对较低。公司的负债大部分是依托商业信用形成的应付账款和预收款项。

  公司资产负债率始终处于较高水平,公司流动比率总体水平不高,由于存货余额较大也导致速动比率水平相对较低,公司长、短期偿债存在一定风险,持续经营面临一定压力。

五、二级市场波动的风险

  公司为深交所上市公司,公司股票的价格受到国内外政治环境、经济政策、自身经营状况以及资本市场的心理预期等多重因素的影响,会呈现出一定的波动性。投资者需要综合考虑上述诸多影响因素,并结合自身的专业能力,充分关注二级市场调整带来的投资风险,对于公司的价值作出审慎判断。

六、本次发行可能导致净资产收益率下降和每股收益短期内被摊薄的风险

  本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将有所增加。若公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

七、新冠疫情持续蔓延对公司的业绩风险

  自2020年初新冠肺炎疫情发生以来,受经济活动减弱、人口流动减少或延 后、企业较大范围停工停产等因素的影响,公司业务受到一定程度的影响。若此 次疫情发展趋势发生重大不利变化,或者在后续经营中再次遇到重大疫情、自然 灾害或极端恶劣天气的影响,则可能对公司的生产经营及业绩造成不利影响。

 

 

第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、《公司章程》关于利润分配政策的规定

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发﹝201237号)《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告﹝201343号)指示精神及深交所有关文件的规定,结合公司实际情况,公司修订了《公司章程》中相关分红条款,明确利润分配条件、形式、内容,及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。

  根据公司目前现行有效《公司章程》规定,公司利润分配政策如下:

  “第一百五十五条 公司的利润分配政策为:

  (一)利润分配政策的基本原则

  1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性;

  2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;

  3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者特别是中小股东的意见。

  (二)利润分配形式

  公司可以采取现金、股票或其他法律、法规规定的方式分配股利,并优先采用现金方式分配利润。

  (三)现金分红的具体条件

  1、公司该年度(或半年度)的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  (四)现金分红比例和期间间隔

  1、在满足上述第(三)款条件下,公司原则上应每年进行现金分红,且公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  在满足现金分红条件的情况下,公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%

  2、每年具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定并经审议通过后,提交公司股东大会审议决定;

  3、公司董事会可以根据章程规定,结合公司经营情况提议进行中期现金分红。

  (五)发放股票股利的条件

  公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以在必要时采用发放股票股利方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时,还应当并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。股票股利的具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定并经审议通过后,提交公司股东大会审议决定。

  (六)利润分配的决策程序与机制

  1、公司董事会结合公司具体经营情况,在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下,制定利润分配预案。在审议议案时,应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。议案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议;

  2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;

  3、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督;

  4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (七)利润分配政策的调整或变更

  1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的,应以保护股东权益为出发点,并不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的规定;

  2、有关调整利润分配政策的议案,经独立董事发表意见认可后,经公司董事会和监事会审议通过后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  (八)利润分配的信息披露

  1、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等;

  2、公司如对现金分红政策进行调整或变更的,应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明;

  3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。”

二、公司近三年利润分配情况

  (一)公司2017-2019年利润分配方案

  1、公司2017年度利润分配方案

  2017年度公司夯实基础,全力推进经营效益与管理效率双提升,但因行业处于转型调整期,公司作为全国最大的农机流通经销企业,在资产负债率高企、承担财务费用的同时,也承担消化上游过剩产能的阵痛,导致报告期仍然亏损,母公司可供分配利润仍为负数,因此2017年度不进行利润分配、也不进行资本公积转增。

  2、公司2018年度利润分配方案

  2018年度,虽然在市场环境不容乐观的情况下,公司保持平稳运行。但母公司可供分配利润仍为负数,因此2018年度不进行利润分配、也不进行资本公积转增。

  3、公司2019年度利润分配方案

  2019年度,公司可供分配利润仍为负数,因此2019年度不进行利润分配、也不进行资本公积转增。

  (二)公司2017-2019年现金分红情况汇总

  最近三年,公司现金分红情况如下表:

单位:元

分红年度

现金分红金额

(含税)

归属于上市公司股东的

净利润

现金分红占归属于上市公司

东的净利润的比

2019

0.00

 -142,911,349.25

0.00%

2018

0.00

10,465,679.14

0.00%

2017

0.00

-44,691,030.28

0.00%

  最近三年,公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利 润的比例为0.00%2017-2019年,本公司每年年末的未分配利润分别为-39,334.12万元、-38,287.55万元和-52,401.87万元。鉴于公司目前的可供分配利润为负,结合公司的实际经营情况及未来发展的战略计划,公司需要充足的资金支持以促进公司的长远发展,为投资者提供更加稳定、长效的回报。

三、公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划

  为完善和健全公司持续、科学、分红政策和决策机制,增强公司现金分红的透明度,积极回报投资者,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,引导投资者树立长期投资和理性投资理念。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3-上市公司现金分红》的相关规定,结合《公司章程》的具体要求,公司董事会根据实际情况制定了《未来三年股东回报规划(2021年—2023年)》,具体内容如下: 

  (一)公司制定未来三年分红规划考虑的因素

  公司制定本规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、发展所处阶段、经营发展规划、现金流量状况、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  (二)制定规划的原则

  公司制定本规划应遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则,同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。

  (三)公司未来三年(2021年~2023年)的股东回报规划

  1、分配形式

  公司可以采取现金、股票或其他法律、法规规定的方式分配股利,并优先采用现金方式分配利润。

  2、现金分红的具体条件

  公司该年度(或半年度)的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足上述条件下,公司原则上应每年进行现金分红,且公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  在满足现金分红条件的情况下,公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%

  每年具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定并经审议通过后,提交公司股东大会审议决定;公司董事会可以根据章程规定,结合公司经营情况提议进行中期现金分红。

  3、发放股票股利的条件

  公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以在必要时采用发放股票股利方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时,还应当并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。股票股利的具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定并经审议通过后,提交公司股东大会审议决定。

  4、利润分配的决策程序和机制

  (1)公司董事会结合公司具体经营情况,在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下,制定利润分配预案。在审议议案时,应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。议案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议;

  (2)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;

  (3)监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督;

  (4)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  5、利润分配政策的调整或变更

  (1)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的,应以保护股东权益为出发点,并不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的规定;

  (2)有关调整利润分配政策的议案,经独立董事发表意见认可后,经公司董事会和监事会审议通过后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  6、利润分配的信息披露

  (1)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等;

  (2)公司如对现金分红政策进行调整或变更的,应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明;

  (3)公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  (四)公司未来三年分红规划的制订周期及决策机制

  公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。董事会需确保每三年重新审阅一次规划,确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化, 需要调整利润分配政策的,公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审批。

 

 

第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)假设前提

  1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变化。

  2、假设本次非公开发行于20209月底完成。该时间仅为假定的情况,不对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  4、本次非公开发行股份数量为10,000万股(该发行数量仅为估计,最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准);假设募集资金金额33,500万元,不考虑扣除发行费用的影响。

  5、在预测公司总股本时,以截至本预案公告之日,公司总股本380,240,380股为基础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化。在预测公司净资产时,仅考虑本次非公开发行股份增加净资产的影响,不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产。

  6、根据公司2019年度报告,2019年度归属于母公司股东的净利润为-14,291.13万元。假设2020年归属于上市公司股东的净利润为以下三种情形:(1)公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为1,000万元;(2)公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为2,000万元;(3)公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为3,000万元。上述盈利水平假设,仅为测算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测,投资者不应据此进行投资决策。

  7、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  8、在预测公司净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对资产的影响。

  9、假设公司2020年度现金分红与2019年度相同,即不进行现金分红;

  以上仅为基于测算目的假设,不构成承诺及盈利预测和业绩承诺,投资者不应据此假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (二)测算过程

  基于上述假设前提,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下:

项目

2019年度

2020年度

本次发行前

本次发行后

期末发行在外的普通股股数(股)

380,240,380

380,240,380

480,240,380

假设一:公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为1,000.00万元

归属于母公司所有者净利润(万元)

-14,291.13

1,000.00

1,000.00

基本每股收益(元/股)

-0.3758

0.0263

0.0247

归属于母公司所有者权益

8,283.14

9,283.14

42,783.14  

加权平均净资产收益率

-93.09%

11.39%

5.83%

假设二:公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为2,000.00万元

归属于母公司所有者净利润(万元)

-14,291.13

2,000.00

2,000.00

基本每股收益(元/股)

-0.3758

0.0526

0.0494

归属于母公司所有者权益

8,283.14

10,283.14

43,783.14

加权平均净资产收益率

-93.09%

21.54%

11.33%

假设三:公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为3,000.00万元

归属于母公司所有者净利润(万元)

-14,291.13

3,000.00

3,000.00

基本每股收益(元/股)

-0.3758

0.0789

0.0740

归属于母公司所有者权益

8,283.14

11,283.14

44,783.14

加权平均净资产收益率

-93.09%

30.67%

16.52%

  说明:1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润;2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润+本次发行募集资金总额;3、基本每股收益=P0÷SS=S0S1Si×Mi÷M0Sj×Mj÷M0-Sk;其中:P0为归属于母公司所有者的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数;4、加权平均净资产收益率=P0/(E0NP÷2Ei×Mi÷M0Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0);其中:P0分别对应于归属于母公司所有者的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  根据上述测算,在完成本次非公开发行后,公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次发行完成后,公司总股本及净资产规模将大幅提高,短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性,因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。

三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

  本次非公开发行股票募集资金的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本公司本次非公开发行股票募集资金的现金部分扣除发行费用后将用于偿还有息负债,旨在改善公司资本结构,降低偿债压力,同时也增强了公司后续融资能力。综合来看,本次非公开发行,有助于公司增强业务经营过程中的抗风险能力,从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

  本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。本次非公开发行后,公司将充分利用本次发行的募集资金,推进公司战略的实施和公司业务的发展。

五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

  公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率,进一步增强盈利能力,实施持续稳定的利润分配政策,尽可能降低本次非公开发行对股东回报的影响,充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施:

  (一)加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用

  本次发行募集资金到位后,公司将加快业务资源整合,争取充分发挥公司内部协同效应;并积极推进市场推广和业务开拓,争取实现公司整体效益的提升。同时,公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求,严格管理募集资金使用,保证募集资金得到充分有效利用。

  (二)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  (三)保证持续稳定的利润分配政策,加强投资者回报机制

  公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策,在公司经营业绩持续增长的过程中,给予投资者持续稳定的合理回报。

  为进一步明确未来三年的股东回报计划,继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,积极回报投资者,公司制定了《吉峰三农科技服务股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》,规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序,强化了中小投资者权益保障机制。

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序

  董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施等事项已经公司第四届董事会第五十三次会议审议通过,并将提交公司股东大会审议。

 

 

 

 

  (本页无正文,为《吉峰三农科技服务股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票预案》之签署页)

 

 

 

吉峰三农科技服务股份有限公司

董事会

202057

2020-05-09 11:36
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