关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

吉峰三农科技服务股份有限公司    公告    关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

  一、关联交易概述

  本次非公开发行股票的对象为成都经济技术开发区建设发展有限公司(以下简称“成经建发”)。发行对象以现金全额认购本次发行的股票。截至本公告日,王新明及其关联人王红艳、山南神宇、王海名合计持有上市公司9,619.75万股股份,占公司总股本的25.30%;王新明、王红艳夫妇为公司的控股股东和实际控制人。

  在成经建发与公司签署《成都经济技术开发区建设发展有限公司与吉峰三农科技服务股份有限公司之股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)同时,公司股东王新明、西藏山南神宇创业投资管理合伙企业(有限合伙)与成经建发签署了《成都经济技术开发区建设发展有限公司与王新明及西藏山南神宇创业投资管理合伙企业(有限合伙)关于吉峰三农科技服务股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”),王新明与成经建发签署了《成都经济技术开发区建设发展有限公司与王新明关于吉峰三农科技服务股份有限公司之表决权委托协议》(以下简称“《表决权委托协议》”)。王新明及山南神宇将其持有的2,289.26股股份(占公司总股本的6.02%)转让给成经建发,同时王新明将其剩余的3,498.19股份(占公司总股本的9.20%)所对应的表决权不可撤销地全部委托给成经建发行使。

  《股份转让协议》生效尚需成都经开区国资金融局、国家市场监督管理总局对成经建发本次收购吉峰科技事项的批准。截至本公告日,《表决权委托协议》尚未达到生效条件。

  在股份转让完成且《表决权委托协议》达到生效条件之后,本次非公开发行之前,成经建发将合计控制公司15.22%股份的表决权。且根据《股份转让协议》之约定,成经建发有权提名过半数的董事,届时公司的控股股东及实际控制人将发生变化,公司的控股股东将变更为成经建发,实际控制人变更为成都经济技术开发区管理委员会。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,成经建发认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

  本次非公开发行股票的相关事项已于202056日经本公司第四届董事会第五十三次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需成都经济技术开发区国有资产监督管理和金融工作局(以下简称“成都经开区国资金融局”)批准本次非公开发行相关事项、国家市场监督管理总局批准本次非公开发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项、公司股东大会批准以及中国证监会核准本次非公开发行后方可实施。

  二、关联方基本情况

  (一)基本情况

  公司名称:成都经济技术开发区建设发展有限公司

  注册地址:四川省成都市龙泉驿区大面街道成龙大道二段888521-51

  法定代表人:周仁全

  注册资本:100亿元人民币

  统一社会信用代码:91510112720397421A

  企业类型:其他有限责任公司

  成立日期:2000-06-12

  经营期限:2000-06-12至长期

  经营范围:土地整理;基础设施建设;房屋建筑工程;城乡统筹;物业管理;标准厂房建设与出租;房地产开发经营;地产;对高新技术企业投资;高新技术产品的研制和生产;旅游项目开发;物资贸易;新能源材料研制;批发、零售:通讯设备(不含无线电发射设备)、机电设备、工程机械、土特产品、水产品、家俱、文化产品、工艺品(不含金银饰品)、音像器材[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动]

截至本公告日,成经建发股权控制关系如下:

  截至本公告日,成经建发的控股股东、实际控制人系成都市经济技术开发区管理委员会。

  (二)主营业务情况及最近一年财务情况

  成经建发是成都经济技术开发区和龙泉驿区区属国有公司,成立于20006月,注册资本100亿元。公司下属共有8家控股子公司,3家参股子公司,主营业务涉及农业投资、工业投资、资产运营、基础设施建设、地产开发和片区开发等板块。

最近一年,成经建发的主要财务数据如下:

单位:万元

项目

2019-12-31

资产总额

10,951,710.94

负债总额

7,281,838.88

归母所有者权益

3,669,095.36

项目

2019年度

营业收入

169,966.88

利润总额

35,910.33

归母净利润

25,764.50

  注:成经建发2019年财务数据未经审计。

  (三)与公司的关联关系

  截至本公告日,王新明及其关联人王红艳、山南神宇、王海名合计持有上市公司9,619.75万股股份,占公司总股本的25.30%;王新明、王红艳夫妇为公司的控股股东和实际控制人。在成经建发与公司签署《股份认购协议》同时,公司股东王新明、山南神宇与成经建发签署了《股份转让协议》,王新明与成经建发签署了《表决权委托协议》。王新明及山南神宇将其持有的2,289.26股股份(占公司总股本的6.02%)转让给成经建发,同时王新明将其持有的剩余3,498.19股份(占公司总股本的9.20%)所对应的表决权不可撤销地全部委托给成经建发行使。

  《股份转让协议》生效尚需成都市经开区国资金融局、国家市场监督管理总局对成经建发本次收购吉峰科技事项的批准。截至本公告日,《表决权委托协议》尚未达到生效条件。

  在股份转让完成且《表决权委托协议》达到生效条件之后,本次非公开发行之前,成经建发将合计控制公司15.22%的表决权。且根据《股份转让协议》之约定,成经建发有权提名过半数的董事,届时公司的控股股东及实际控制人将发生变化,公司的控股股东将变更为成经建发,实际控制人变更为成都经济技术开发区管理委员会。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,成经建发认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的为公司本次拟非公开发行的100,000,000股股份,每股面值人民币1.00元。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  四、关联交易定价及原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第五十三次会议决议公告日,即202056日。本次非公开发行的发行价格为3.35/股,不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。  调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0 - D

  送红股或转增股本:P1=P0/1+N

  两项同时进行:P1=P0 - D/1+N

  其中,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N,调整后发行价格为P1。调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位;调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

  五、协议主要内容

  202056日,公司与发行对象成经建发签订了附条件生效的《股份认购协议》。下述为公司与发行对象签订的《股份认购协议》的内容摘要:

  (一)合同主体和签订时间

  发行人/甲方:吉峰科技

  认购方/乙方:成经建发

  (二)认购价格及认购数量

  1、认购价格

  本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为3.35/股,不低于定价基准日前二十(20)个交易日上市公司股票均价的80%(百分之八十)。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量。

  本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,发行人应在获得核准批文的5个工作日内向受让方发出认股款缴纳通知,受让方应在收到缴款通知后5个工作日内将全部认购股份款划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的银行账户内,验资完毕扣除相关费用后划入上市公司募集资金专项储存账户。并按《股份认购协议》约定办理股份的登记手续。

  若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,本次交易发行股票的发行价格将进行相应调整,调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0 - D

  送红股或转增股本:P1=P0/1+N

  两项同时进行:P1=P0 - D/1+N

  其中,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增

  股本数为N,调整后发行价格为P1。调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位;调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

  2、认购数量

  认购方认购发行方本次非公开发行A股股票数量为10,000万股,占本次非公开发行前发行方总股本的26.30%。若发行方股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行股票数量也将作出相应调整。

  认购方本次认购的认购金额=认购价格×认购数量。

  认购方本次认购金额为33,500万元。

  (三)支付方式及股票登记

  在协议生效条件均获得满足后且收到发行方发出的认股款缴纳通知时,按缴款通知要求(包括缴款时间及其他事项)确定认购金额并以现金方式将全部认购款划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的银行账户内,验资完毕扣除相关费用后划入发行方募集资金专项储存账户。

  (四)限售期

  认购方本次认购的股票自本次非公开发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让,但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的,从其规定。认购方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,按照发行方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

  (五)协议的生效、解除与终止

  (1)双方同意并确认,除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许,本协议的生效以下列全部条件的满足为前提:

  《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章;甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项;乙方及经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行相关事项;国家市场监督管理总局批准本次非公开发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项;成都经开区国资金融局批准本次非公开发行相关事项;中国证监会核准本次非公开发行相关事项。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免,上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为《股份认购协议》的生效日。

  (2)双方同意,除本协议另有约定外,如有下列一种或多种情形出现时,可终止本协议:双方协商一致并签署书面协议,可终止本协议;协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕;本协议的一方严重违反本协议,致使对方不能实现协议目的的,对方有权依法解除本协议;

  若本次非公开发行未能依法取得中国证监会核准或批准,本协议自动解除,各方互不承担违约责任;当发生不可抗力事件时,经双方书面确认后,可依法解除本协议。

  (六)违约责任

  《股份认购协议》甲方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务,或协议任何一方违反其在本协议项下作出的任何声明、承诺及保证,均视为违约,该方(以下简称“违约方”)应在未违反本协议一方(以下简称“守约方”)向其送达要求纠正的通知之日起 15 日内(以下简称“纠正期限”)纠正其违约行为;如纠正期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权要求违约方承担违约责任,并赔偿由此给守约方造成的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支。

任何一方违约应承担违约责任,不因《股份认购协议》的终止或解除而免除。

  (七)声明、承诺及保证

  1、 甲方声明、承诺及保证如下:

  甲方是合法设立且有效存续的股份有限公司,具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本协议系甲方真实的意思表示;

  甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件及甲方《公司章程》的规定,也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;或如有违反该等承诺、协议和合同的情况,在本协议签署前,该等承诺、协议和合同之相对方或受益人已同意或许可甲方签署本协议或已放弃其阻止甲方签署本协议的权利;

  甲方为本次非公开发行向乙方提供的所有资料和信息均属真实、准确、完整、有效,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

  甲方最近三年内不存在重大违法行为,不存在因违反工商、税收、外汇、海关、土地、环保、质量技术监督、劳动与社会保障等部门的规定而受到重大处罚的行为,不存在任何可能导致对其产生重大不利影响的指控,也不存在任何依合理判断可能导致遭受相关政府主管部门重大处罚的情形;

  甲方保证其符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(2020年修订)等相关法律法规及规范性文件有关非公开发行股票的各项条件;

  甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

  2、乙方声明、承诺及保证如下:

  乙方是合法设立且有效存续的企业法人,具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本协议系乙方真实的意思表示;

  乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件及乙方《公司章程》的规定,也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;

  乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜;

  乙方保证其符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(2020年修订)等相关法律法规及规范性文件有关非公开发行股票的各项条件;

  乙方认购的资金来源合法合规,并拥有完全的、有效的处分权,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用甲方及其他关联方的资金用于本次认购的情形。

  (八)保密

  鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动,为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响,双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。在相关信息未公开披露前,不以任何方式向第三方披露,不得利用内幕信息买卖上市公司股票。

  双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施;除履行法定的信息披露义务及本次非公开发行聘请的已作出保密承诺的中介机构调查外,未经对方许可,本协议任何一方不得向任何其他方透露。

  六、关联交易的目的以及对公司的影响

  (一)本次交易的目的

  1、巩固实际控制人的控制地位,提振市场信心

  本次非公开发行股票的对象为成经建发。发行对象以现金全额认购本次发行的股票。截至本预案公告日,王新明及其关联人王红艳、山南神宇、王海名合计持有上市公司9,619.75万股股份,占公司总股本的25.30%;王新明、王红艳夫妇为公司的控股股东和实际控制人。

  在成经建发与公司签署《股份认购协议》同时,公司股东王新明、山南神宇与成经建发签署了《股份转让协议》,王新明与成经建发签署了《表决权委托协议》。王新明及山南神宇将其持有的2,289.26股股份(占公司总股本的6.02%)转让给成经建发,同时王新明将其持有的剩余3,498.19股份(占公司总股本的9.20%)所对应的表决权不可撤销地全部委托给成经建发行使。

  《股份转让协议》生效尚需成都经开区国资金融局、国家市场监督管理总局对成经建发本次收购吉峰科技事项的批准。截至本预案公告日,《表决权委托协议》尚未达到生效条件。

  在股份转让完成且《表决权委托协议》达到生效条件之后,本次非公开发行之前,成经建发将合计控制公司15.22%的表决权。且根据《股份转让协议》之约定,成经建发有权提名过半数的董事,届时公司的控股股东及实际控制人将发生变化,公司的控股股东将变更为成经建发,实际控制人变更为成都经济技术开发区管理委员会。

  在本次非公开发行股票完成后,股东王新明的表决权委托自动解除。同时,鉴于在本次非公开发行股票完成后,成经建发所持公司股份数为12,289.26万股,持股比例为25.59%,成经建发仍为公司的控股股东。

  本次成经建发通过认购公司非公开发行的股份,是实际控制人支持公司的重要举措,通过现金认购公司非公开发行的股份,有利于促进公司提高发展质量和效益,能够保障公司的长期持续稳定发展,维护公司中小股东的利益,提振市场信心。

  2、加强与成经建发的战略协同效应,助力上市公司持续快速发展

  本次非公开发行股票的对象为成经建发。成经建发在乡村振兴板块、高端生态农业等领域内与吉峰科技现有业务具备较强的叠加和协同效应。按照成经建发战略性重组和专业化整合的需求,通过收购吉峰科技并认购非公开发行股票,不仅可以充分发挥建发公司在农业板块的资源优势,进一步拓展业务区域,还能通过发挥吉峰科技产业资源、专业团队、市场开发等能力,加上成都建发公司国有企业在资源整合、企业信用、风险防控等方面的优势,充分发挥叠加效应,形成农机、产业园、乡村振兴等多业务板块联动发展。

  3、优化公司资本结构,以轻资产运营模式为主

  本次募集资金到位后将有助于公司优化资本结构,降低财务风险,提高公司抵御风险的能力,并有利于增强公司后续融资能力;在公司的业务发展上,将有助于公司以轻资产运行模式为主,增强公司的盈利能力,更好地为股东创造价值。

  (二)本次关联交易对公司的影响

  1、本次非公开发行对财务状况的影响

  本次非公开发行完成后,公司的净资产将较大幅度增加,资产负债率有效降低,公司的资产结构更加合理,资金实力将有效提升,有利于公司在银行的授信评级和信贷额度带来积极的影响,提高公司财务弹性;同时能够降低财务费用,增强抗风险能力,降低短期偿债压力,符合公司的实际情况和战略需求。

  2、本次非公开发行对盈利能力的影响

  本次非公开发行完成后,通过偿还有息负债将显著降低公司财务费用,提升公司盈利能力。

  3、本次非公开发行对现金流量的影响

  本次非公开发行完成后,募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加,能改善公司现金流状况,未来随着公司资本结构优化和资金实力增强,公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。

  同时,本次发行进一步巩固成经建发的控制权,增强公司的融资能力,对公司现金流将产生积极的影响。

  七、公司独立董事关于本次非公开发行股票构成关联交易事项的事前认可和独立意见

  公司独立董事就提交公司第四届董事会第五十三次会议审议本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项予以事前认可,认为公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定,关于上市公司非公开发行股票的有关规定,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形,同意将相关议案提交第四届董事会第五十三次会议审议。公司独立董事关于本次非公开发行股票构成关联交易的相关事项发表独立意见内容详见公司同日于中国证监会指定创业板信息披露媒体上发布的《吉峰三农科技服务股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见》。

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会第五十三次会议决议;

  2、第四届监事会第十九次会议决议;

  3、独立董事关于第四届董事会第五十三次相关事项的事前认可意见;

  4、独立董事关于第四届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见;

  5、《成都经济技术开发区建设发展有限公司与吉峰三农科技服务股份有限公司之股份认购协议》;

  6、《成都经济技术开发区建设发展有限公司与王新明及西藏山南神宇创业投资管理合伙企业(有限合伙)关于吉峰三农科技服务股份有限公司之股份转让协议》;

  7、《成都经济技术开发区建设发展有限公司与王新明关于吉峰三农科技服务股份有限公司之表决权委托协议》。

 

  特此公告。

 

吉峰三农科技服务股份有限公司

董事会

202057

2020-05-09 11:26
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