关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

吉峰三农科技服务股份有限公司    公告    关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

特别提示:

  1、本次权益变动方式为成都经济技术开发区建设发展有限公司(以下简称“成经建发”)受让王新明及其一致行动人西藏山南神宇创业投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“山南神宇”)所持吉峰三农科技服务股份有限公司(以下简称“吉峰科技”、“上市公司”、“公司”)的部分股份,不可撤销地接受王新明所持上市公司剩余全部股份的表决权委托及现金认购上市公司非公开发行新股。

  2、本次权益变动前,成经建发未持有上市公司股份。202056日,成经建发与王新明、山南神宇签署了《股份转让协议》,与王新明签署了《表决权委托协议》,与吉峰科技签署了《股份认购协议》。本次权益变动方式如下:

成经建发自王新明、山南神宇分别受让1,166.06万股和1,123.20万股股份,受让股份合计为2,289.26万股,占吉峰科技总股本的6.02%。股份转让价格为4.80/股,不低于协议签署前1交易日收盘价的90%。在受让股份完成且《表决权委托协议》生效后,成经建发将直接持有上市公司 2,289.26万股股份,并通过表决权委托的方式持有上市公司3,498.19万股股份所对应的表决权。成经建发在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为5,787.46万股,占上市公司总股本的15.22%。成经建发将成为可支配上市公司最大单一表决权的股东。根据《股份转让协议》约定,成经建发有权提名过半数的董事,届时成经建发将成为上市公司的控股股东,成都经济技术开发区管理委员会将成为上市公司实际控制人。

  根据《股份转让协议》及《表决权委托协议》,表决权委托期限自《表决权委托协议》生效之日起,至以下两个时间点中的较早者止:(1)两年;(2)成经建发作为上市公司非公开发行股份认购对象,非公开发行股份完成登记之日。经双方协商一致,可提前终止委托。此外,若《股份转让协议》终止,在上市公司偿还完毕成经建发全部借款(吉峰科技借款金额为19,362万元,期限自借款之日起至借款协议生效后的第365日或非公开发行股份完成后30日中的较早者)前,表决权委托仍然有效,不受委托期限的限制。

  同时,成经建发拟通过现金认购非公开发行的方式取得上市公司股份,增强控制权。根据附条件生效的《股份认购协议》,成经建发拟以现金33,500万元认购吉峰科技本次非公开发行股份,认购 A 股股票数量为10,000万股(最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准),占本次非公开发行前上市公司总股本的26.30%,发行价格为3.35/股。本次非公开发行完成后,股东王新明的表决权委托自动解除。信息披露义务人成经建发持有的上市公司股份将增至12,289.26万股,占本次非公开发行后上市公司总股本的25.59%,为公司第一大股东。

  3、本次权益变动前,公司控股股东及实际控制人为王新明、王红艳夫妻;股份转让完成和表决权委托实施后,公司控股股东将变更为成经建发,公司实际控制人将变更为成都经济技术开发区管理委员会(以下简称“成都经开区管委会”)。

  4、截至本公告披露日,本次股份转让和表决权委托等事项的生效和实施尚需成都经济技术开发区国有资产监督管理和金融工作局、国家市场监督管理总局对成经建发本次收购吉峰科技事项的批准。本次公司向成经建发非公开发行股票事宜尚需、国家市场监督管理总局批准本次非公开发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项、公司股东大会批准以及中国证监会核准本次非公开发行后方可实施。

  5、若股份转让和表决权委托能够得以实施,公司控股股东、实际控制人将发生变更。公司将根据进展对股份变动后续事宜及时履行信息披露义务。前述事项存在重大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险,谨慎投资。

  一、本次权益变动的基本情况

  本次权益变动方式为成经建发受让王新明、山南神宇所持上市公司股份,接受王新明所持上市公司剩余全部股份的表决权委托及现金认购上市公司非公开发行新股。

  202056日,信息披露义务人与王新明、山南神宇签署了《股份转让协议》、《保证合同》,与王新明签署了《表决权委托协议》,与吉峰科技签署了《股份认购协议》、《借款协议》,本次权益变动方式如下:

  (一)受让股份

  信息披露义务人自王新明、山南神宇分别受让1,166.06万股和1,123.20万股股份,受让股份合计为2,289.26万股,占吉峰科技总股本的6.02%。每股转让价格为4.80元,不低于协议签署前1交易日收盘价的90%。受让股份完成后,成经建发将直接持有上市公司6.02%股份。

  (二)接受表决权委托

  在受让股份完成且《表决权委托协议》生效后,成经建发将直接持有上市公司 2,289.26万股股份,占上市公司总股本的6.02%,并通过表决权委托的方式持有上市公司3,498.19万股股份所对应的表决权,占上市公司总股本9.20%。接受表决权委托后,成经建发在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为5,787.46万股,占上市公司总股本的15.22%。成经建发将成为可支配上市公司最大单一表决权的股东。根据《股份转让协议》约定,成经建发有权提名过半数的董事,届时信息披露义务人成为上市公司的控股股东,成都市经济技术开发区管理委员会将成为上市公司实际控制人。

  表决权委托期限自《表决权委托协议》生效之日起,至以下两个时间点中的较早者止:(1)两年;(2)成经建发作为上市公司非公开发行股份认购对象,非公开发行股份完成登记之日。经双方协商一致,可提前终止委托。此外,若《股份转让协议》终止,在上市公司偿还完毕成经建发全部借款前,表决权委托仍然有效,不受委托期限的限制。

  (三)认购上市公司非公开发行股份

  成经建发拟通过现金认购非公开发行的方式取得上市公司股份。根据附条件生效的《股份认购协议》,成经建发拟以现金33,500万元认购吉峰科技本次非公开发行股份,认购 A 股股票数量为10,000万股(最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准),占本次非公开发行前上市公司总股本的26.30%,发行价格为3.35/股。

本次非公开发行完成后,股东王新明的表决权委托自动解除。信息披露义务人成经建发持有的上市公司股份将增至12,289.26万股,占本次非公开发行后上市公司总股本的25.59%

  二、交易各方基本情况

  (一)股份转让方及表决权委托方

  1、股份转让方一及表决权委托方

  姓名:王新明

  中国籍自然人,持有公司股份46,642,595股,占公司总股本 12.27%

  2、股份转让方二

  名称:西藏山南神宇创业投资管理合伙企业(有限合伙)

  中国境内企业,持有公司股份11,232,000股,占公司总股本2.95%

  (二)股份受让方、表决权的受托方及非公开发行的认购方

  公司名称:成都经济技术开发区建设发展有限公司

  注册地址:四川省成都市龙泉驿区大面街道成龙大道二段888521-51

  法定代表人:周仁全

  注册资本:100亿元人民币

  统一社会信用代码:91510112720397421A

  企业类型:其他有限责任公司

  成立日期:2000-06-12

  经营期限:2000-06-12至长期

  经营范围:土地整理;基础设施建设;房屋建筑工程;城乡统筹;物业管理;标准厂房建设与出租;房地产开发经营;地产;对高新技术企业投资;高新技术产品的研制和生产;旅游项目开发;物资贸易;新能源材料研制;批发、零售:通讯设备(不含无线电发射设备)、机电设备、工程机械、土特产品、水产品、家俱、文化产品、工艺品(不含金银饰品)、音像器材[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动]

成经建发股权控制关系如下:

  截至本公告日,成都市经济技术开发区管理委员会持有成经建发91.77%股权,为成经经发的控股股东和实际控制人。

是否为失信被执行人:经在最高人民法院网查询,成经建发不属于失信被执行人。

  三、本次权益所涉及相关协议的主要内容

  (一)股份转让协议

  转让方一、转让方二:王新明、山南神宇(以下统称“转让方”)

  受让方:成经建发

  签订时间:202056

  1标的股份

  转让方同意按照本协议约定将所持上市公司22,892,649股股份(占上市公司总股本6.02%部分股份现处于质押状态,简称标的股份)转让给受让方受让方同意受让转让方所持标的股份,附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让给受让方。

  2交易价格及股份转让价款

  双方同意,标的股份的转让价格经协商确定为4.80/股,股份转让价款合计为人民币109,884,715.20(以下简称“股份转让价款”)。双方同意,如果本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司(以下简称证登公司)办理完成过户登记手续(以下简称过户登记手续)前,上市公司发生除权事项的,则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整,但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化;如果在该等期间内,上市公司发生除息事项的,则本协议约定的标的股份数量不作调整标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额,股份转让价款总额相应变化。

  转让方一、二分别转让的股份数量和价款情况,如下:

转让方名称

转让数量(股)

占总股本比例

转让单价(元/股)

转让价款(元)

王新明

11,660,649

3.07%

4.80

55,971,115.20

山南神宇

11,232,000

2.95%

53,913,600.00

合 计

22,892,649

6.02%

109,884,715.20

  3、解质押及股份转让款支付安排

  双方同意,本协议生效之日起2个工作日内,双方应当共同配合由双方或其指定的人员共同开设银行共管账户,其中以受让方名义开立共管账户,预留转让方一的人名章,该账户以下称为“共管账户1”,用于接收本协议项下的标的股份转让款;以受让方名义开立共管账户,预留上市公司印章,该账户以下称为“共管账户2”,用于接收本协议项下的借款。

  (1)解质押安排

  转让方所持的标的股份目前大部分处于质押状态。经双方协商一致,解质押安排具体如下:

  《表决权委托协议》签署且在股份转让协议生效之后,受让方在转让方向其提供如下表格所列之质权人出具的同意解除质押书面文件后3个工作日内:(1)向共管账户2支付193,620,000元(大写:人民币壹亿玖仟叁佰陆拾贰万元整)(简称“借款”),借款应根据上市公司的指令,直接支付至以下表格序号1-6项所列之债权人,用于上市公司偿还该等融资款并解除相应标的股份的质押,借款的剩余资金应用于补充上市公司经营流动资金;受让方与上市公司在股份转让协议签署的同时另行签署《借款协议》,以约定借款涉及的相关事项。(2)向共管账户1支付6,380,000元,作为受让方向转让方一支付的股份转让款的一部分(简称“预付款”),预付款应用于转让方一偿还以下表格中序号第7项借款并解除相应标的股份的质押,根据转让方一的指令由共管账户直接支付至质权人账户。

借款人

质押人

质权人

质押股份数量(股)

其中:限售股

(股)

流通股

(股)

融资金额(元)

吉峰科技

王新明、山南神宇

周易

10,000,000(王新明5,500,000股,山南神宇4,500,000股)

0

10,000,000

27,000,000

王新明

招商银行股份有限公司红照壁支行

3,000,000

449,618

2,550,382

14,900,000

山南神宇

兴业银行股份有限公司成都分行

1,600,000

0

1,600,000

19,900,000

山南神宇

中国民生银行股份有限公司蜀汉路支行

2,100,000

0

2,100,000

40,000,000

山南神宇

平安银行股份有限公司武侯支行

2,000,000

0

2,000,000

60,000,000

山南神宇

中国农业银行股份有限公司成都西区支行

1,000,000

0

1,000,000

补充担保,担保上限为3,540,000

王明新

王新明

长城国瑞证券有限公司

4,999,900

2,532,328

2,467,572

6,380,000

合计

24,699,900

2,981,946

21,717,954

171,720,000

  转让方及上市公司应协调上述质权人同意办理上述各笔股份质押解除手续,在办理该等手续时,受让方通过共管账户向质权人指定的银行账户支付上市公司应归还质权人的融资款后3个工作日内,转让方一、转让方二办理前述股份质押的解除手续并同时将解质的标的股份及未质押的标的股份质押给受让方。

  (2股份转让款支付安排

  在取得深交所出具的关于本次股份转让的确认文件后3个工作日内,受让方将股份转让款全额存入共管账户1,并在标的股份过户登记手续完成之前,向转让方支付本次股份转让款的90%98,896,243.68元至转让方指定的账户,其中转让方一50,374,003.68元(受让方已支付的6,380,000元预付款包含在内),转让方二48,522,240.00元。

  在证登公司办理完标的股份的股份转让过户登记手续后3个工作日内,受让方将股份转让余款10,988,471.52元全部支付至转让方指定的账户。

  本次交易取得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中相关批复文件后,各方到证登公司办理标的股份过户登记。标的股份全部过户登记至受让方名下前,受让方所支付的股份转让价款均为预付款性质。

  因签订和履行本协议而发生的法定税费,各方应按照有关法律各自承担,相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

  4双方的陈述、保证和承诺

  (1)在本协议签署后,转让方应保证标的股份不存在任何第三方的优先购买权、不存在因标的股份存在任何权利主张导致第三方向转让方提出索赔或其他权利请求或受让方本协议项下交易无法履行的情况。本协议生效后,除经受让方书面同意,转让方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件,并确保标的股份在过户登记手续办理前不存在被质押(转让方在本协议中已披露的标的股份质押及根据本协议质押给受让方的除外)、司法冻结、转让等情形。

  (2)本协议签署之日起至标的股份过户登记完成且上市公司董事会改选完成之日的期间,转让方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利,不会亦不得进行任何损害受让方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人重大利益的行为。否则,因此给上市公司或受让方造成损失的,转让方应负责赔偿全部损失并消除影响,且受让方有权单方解除本协议且不承担任何责任。

  (3)本协议签署后,协议任一方均有义务配合开展和完成与本次股份转让相关的各项工作,并保证其向对方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。转让方特别承诺,不存在隐瞒对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于上市公司负债、已有的或能预见的行政处罚、诉讼、仲裁等),转让方亦未利用其股东地位,导致上市公司的信息披露存在隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏。

  (4)上市公司在本协议签署前应当向受让方披露而未披露的债务及对外担保等,转让方按本次股份转让的比例即该等债务金额的6.02%赔偿给受让方。虽有前述约定,但若经监管机构认定上市公司财务造假给上市公司造成直接经济损失的,转让方应向受让方承担直接经济损失的赔偿责任。

  (5)上市公司因本协议签署前在外汇、税务、工商、工程建设、信息披露、证券市场等方面的行为造成上市公司在本协议生效后被行政处罚或受到调查的,或已在本协议生效前被行政处罚但未予披露的,且转让方负有责任的,应赔偿受让方因此受到的损失,损失计算方式为上市公司因此受到的损失乘以本次股份转让比例(即6.02%);虽有上述约定,但若上述情形构成重大违法行为导致上市公司暂停上市、退市、无法进行再融资或并购的,视为转让方违约,受让方有权利解除本协议,同时转让方还应按照本次股份转让价款总额的10%向受让方支付违约金。

  (6)转让方愿意通过本次交易使得受让方取得上市公司控制权,支持受让方作为上市公司控股股东并保持控制权,并且自本协议生效之日起转让方不再通过股份转让、大宗交易、表决权委托、协议、交易等任何方式使得第三方持有的上市公司股份数量和表决权高于受让方持有的股份数量或表决权。同时,转让方承诺自本协议生效之日起,不会以直接或间接方式增持上市公司股份,不会单独或与其他第三方共同谋求上市公司的实际控制权,亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求上市公司实际控制权,但受让方取得控制权后,严重损害上市公司或其他股东合法权益的除外。非公开发行股份完成后,受让方及其同一控制下的关联方非因转让方原因放弃上市公司实际控制权或放弃上市公司第一大股东地位、或合计持有上市公司的股份比例低于10%后,转让方不再受本款约定约束。

  (7)受让方应当自上市公司董事会改选完成之日起十个月内,完成转让方及关联方为上市公司融资提供的股份质押及其它资产抵押解除手续;若在此期间,上市公司完成非公开发行,使得受让方成为第一大股东后,则在非公开发行完成后的一个月内,受让方需完成上述事项。受让方需办理的解除手续包括以下事项:宿迁昊昇农业发展有限公司为上市公司向浙商银行股份有限公司郫县支行融资1,860万元提供的房产抵押解除手续;王海名为上市公司融资向四川天府银行股份有限公司成都分行融资4,990万元提供的上市公司100万股股份质押解除手续;转让方一为上市公司融资向成都农村商业银行股份有限公司西区支行融资3,000万元提供的上市公司700万股股份融资提供的股份质押解除手续;④转让方一为上市公司融资向华夏银行股份有限公司金沙支行融资6,500万元提供的上市公司500万股股份质押解除手续;⑤转让方一为上市公司融资向中国农业银行股份有限公司成都西区支行融资17,180万元提供的上市公司2,000万股股份质押解除手续;⑥转让方一为上市公司向中国农业银行股份有限公司成都西区支行、华夏银行股份有限公司、成都农村商业银行股份有限公司、平安银行股份有限公司成都分行、兴业银行股份有限公司成都分行、中国民生银行股份有限公司蜀汉路支行、宜宾市商业银行股份有限公司、光大银行股份有限公司蜀汉路支行、浙商银行股份有限公司郫县支行及四川天府银行股份有限公司成都分行等银行融资提供的无限连带责任担保的解除手续。

  (8)自《表决权委托协议》生效之日起至上市公司董事会改选完成之间的时间内,如有任何一笔上市公司的融资(指上市公司已披露的有转让方一提供担保措施的融资,下同)到期,则转让方一和受让方共同向债权人提供连带责任担保,在质权人同意的情况下解除转让方一的股票质押,若质押权人不同意,则受让方在上市公司董事会改选完成之日起二个月内负责解除;自上市公司董事会改选完成之日起至办理完成转让方为上市公司融资提供的股份质押及无限连带责任担保手续解除之前,如有任何一笔上市公司的融资到期,受让方应当负责解除该融资涉及的转让方股份质押及无限连带责任担保,若受让方未能解除转让方到期的股份质押及无限连带责任担保手续,转让方有权不再提供股份质押及无限连带责任担保,因此导致上市公司融资逾期或授信额度减少而造成上市公司或转让方损失的由受让方承担全部赔偿责任。

  (9)自上市公司董事会改选完成之日起至办理完本协议转让方一所有股份质押及无限连带责任担保解除手续之前,由受让方为转让方及其关联方为上市公司融资提供的所有股份质押及无限连带责任担保提供反担保,双方另行签署保证合同;董事会改选完成后,因转让方其及关联方为上市公司融资提供股份质押担保及无限连责任提担保造成转让方及其关联方损失的,且该等损失系因受让方或上市公司的原因所造成的,由受让方承担全额赔偿责任。

  (10)转让方确认:除上市公司已公告的情况外,上市公司及转让方未签订转让上市公司子公司吉林省康达农业机械有限公司的股权的其他任何协议。

  (11)在股份过户完成后,双方积极支持上市公司的发展,向上市公司提供资源对接和导入、融资等支持,改善上市公司经营环境。转让方及实际控制人王新明先生同意并协助受让方办理将上市公司注册地迁至成都市龙泉驿区,并在注册地增设办公场所。受让方应积极向龙泉驿区政府争取上市公司迁址的各项奖励及优惠政策。

  5、认购吉峰科技非公开发行的新股或继续协议受让转让方所持股份

  双方同意:在本协议签署的同时,启动上市公司向受让方非公开发行股份事项。转让方同意非公开事项并给予全面支持配合,具体安排如下:

  (1)同意受让方以现金的方式认购非公开发行的100,000,000股股份;定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日;定价方式为:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,即3.35/股,募集资金全部用于偿还上市公司有息负债。转让方应在董事会上就前述非公开发行议案投赞成票(根据相关规定转让方需回避表决的除外),并确保董事会通过上述议案。

  (2)受让方应当于召开董事会的前一日或当日与上市公司签订附条件生效的股份认购合同。

  (3)上市公司应在本协议生效且取得经营者集中反垄断审查批准后20个工作日内,发出召开临时股东大会的通知,转让方应确保董事会向股东大会提交上述非公开发行提案。转让方应在股东大会上就上述提案投赞成票(根据相关规定转让方需回避表决的除外)。

  (4)如上市公司股东大会通过了上述非公开发行议案,转让方应确保上市公司于股东大会通过后30日内向中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)或深圳证券交易所报送上述非公开发行申请。

  (5)如证监会批准了上述非公开发行申请,上市公司应在获得证监会核准批文之日起5个工作日内向受让方发出认股款缴纳通知,受让方应在收到缴款通知后5个工作日内将全部认购股份款划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的银行账户内,验资完毕扣除相关费用后划入上市公司募集资金专项储存账户,此后,上市公司应按《股份认购协议》的约定在证登公司办理该等股份的登记手续。

  (6)若在本次标的股份转让完成后10个月内,受让方未能通过上市公司向其非公开发行股份使其成为上市公司第一大股东,则在转让方持有的上市公司股份的限售期届满之日,转让方应将其届时持有的所有无限售股份全部转让至受让方,直至转让方持有的上市公司的股份转让比例达到届时上市公司股份总数的6%8%,并同时满足使受让方成为上市公司第一大股东。在遵循届时的法律法规的前提下,该等转让的转让价格由双方届时另行协商。

  6、上市公司治理

  (1)各方同意,标的股份办理完毕过户登记手续之日起2个月内,转让方应配合受让方促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会,并按下述约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员。

  (2)上市公司现有董事五名。各方同意,标的股份办理完毕过户登记手续后,各方均有权向上市公司提名董事候选人,其中转让方有权向上市公司提名1名非独立董事及1名独立董事候选人,受让方有权向上市公司提名2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人。各方应促使和推动受让方提名的董事候选人当选。在转让方和受让方提名的董事候选人当选董事后,各方将促使和推动上市公司董事会选举受让方推选的候选人为董事长,以及对董事会专门委员会进行改选。

  (3)各方同意,标的股份办理完毕过户登记手续后,转让方有权向上市公司提名 1名股东监事候选人,受让方有权向上市公司提名1名股东监事候选人,另外一名监事由职工代表选举产生。各方应促使和推动各方提名的监事候选人当选。各方应促使和推动受让方提名的1名监事为监事会主席。

  (4)各方同意,标的股份办理完毕过户登记手续后,转让方有权推荐上市公司总经理、副总经理,受让方有权推荐上市公司财务负责人,双方应促使和推动上市公司董事会聘任前述人选。

  (5)本协议生效之日起至董事会改选完成前,转让方和受让方成立过渡期管理小组,小组成员由5名人员组成,其中,转让方委派2名小组成员,受让方委派3名小组成员,小组成员共同监管上市公司的生产、经营、财务、人事,上市公司及其下属子公司所有日常决策均需要每周向管理小组全体成员报告。本协议签署之日起至董事会改选完成期间的损益由上市公司承担和享有。

  7、协议的生效、变更与解除

  (1)本协议自各方签字盖章之日起成立,自受让方收到国资主管部门(即成都经济技术开发区国有资产监督管理和金融工作局)同意本次交易的批准文件之日起生效。

  (2)自本协议签署之日起7个工作日内,受让方未能取得国资主管部门同意本次交易的批准文件,转让方有权单方面解除本协议,且不承担解除协议的违约责任,本协议自转让方向受让方发出书面解除通知之日起自动解除。

  (3)本协议生效后,如出现2.2条的情形导致标的股份无法全部完成过户,受让方有权单方解除本协议且不承担违约责任,本协议自受让方向转让方发出解除通知之日起满5日自动解除,转让方应在本协议解除之日起5日内退还受让方已支付的股权转让款项,并按年化利率10%计算利息。

  (4)若本次交易涉及的经营者集中反垄断审查未取得国家市场监督管理总局反垄断局的批准,则双方协商处理方式,若15个工作日内协商不成,则双方可选择解除本协议,且各方互不承担解除协议的违约责任。转让方应在本协议解除之日起5日内退还受让方已支付的股份转让款。

  8、违约责任

  (1)本协议生效后,除不可抗力因素外,任一方如未能履行其在本协议项下之义务,则该方应被视作违约,除本协议另有特别约定外,违约方应当按照本次股份转让价款总额的10%向守约方支付违约金,且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。

  (2)受让方迟延支付本协议约定的股份转让价款的,每延期支付一日,除应当按当期应付而未付股份转让价款金额的万分之五按日向转让方支付违约金外,还应赔偿由此给转让方造成的全部经济损失;受让方明确拒绝支付股份转让价款超过5日的,转让方有权以书面形式通知受让方终止本协议,本协议自该终止通知送达受让方之日起即行终止。受让方应当于本协议终止后10个工作日内,按照标的股份转让价款总额的10%向转让方支付违约金。

  (3)受让方同意:本协议生效之日起两年内,由转让方一担任上市公司总经理,负责上市公司经营管理,转让方及受让方按照公司章程规定各自履行职责。在上市公司董事会改选完成后两个月内,在维持上市公司截至2020430日对外融资额度的基础上,受让方应通过多种方式(包括但不限于作为上市公司非公开发行股票、可转换债券的认购对象,向上市公司提供借款、担保等)为上市公司提供不低于1亿元的融资支持,其中董事会改选完成后一个月内提供不低于5000万元的融资支持。

  基于上述①②的前提,转让方承诺:确保上市公司现有业务20202021年度经股东大会同意聘请的会计师事务所审计的息税前利润为正数,若未完成,转让方应当按照未完成金额的20%向上市公司支付现金补偿。若受让方未能满足上述①②前提条件,则转让方不承担现金补偿责任。

  (二)表决权委托协议

  委托方:王新明

  受让方:成经建发

  签订时间:202056

  1、委托股份

  委托方委托给成经建发行使表决权的股份系其持有的吉峰科技3,498.19万股股份,占吉峰科技截至《表决权委托协议》签署日总股本的9.20%

  2、委托事项

  (1)受托方同意在本协议约定的期间内,依照相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程,以委托方的名义行使包括但不限于以下股东权利(“表决权”):

    ①依法请求、召集、现场出席或者委派代理人出席上市公司股东大会;

    ②依法提出股东提案,提出董事和监事候选人并参加投票选举;

    ③对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程的要求,需要股东大会讨论、决议的事项,在上市公司股东大会中按照受托方自身的意思行使表决权;

 ④涉及该等股份的收益权、处分权相关权益(分红、股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的收益及处分事宜)的事项除外。

  (2)在委托期限内 ,如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致本协议项下委托股份增加的,增加股份的权利,也将自动按照本协议的约定委托至受托方行使。

  3、委托期限及生效条件

  (1)双方同意:根据《股份转让协议》约定,受让方将用于解除该协议项下部分标的股份质押的2亿元资金转入受托方与上市公司开立的共管账户及受托方与转让方一开立的共管账户之日为委托生效之日。

  (2)委托期限:委托期限为委托生效之日起至以下两个时间点中的较早者:二年;受托方作为上市公司非公开发行股份的认购对象,在其认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记并成为上市公司第一大股东之日。委托期限内,委托不可撤销,经双方协商一致,可提前终止委托。

  (3)若《股份转让协议》终止,则在上市公司偿还完受托方借款前,该表决权委托仍然有效,且不受前述委托期限的限制。

  4、委托权利的行使

  (1)受托方应以现场投票的方式行使本协议项下的委托权利。在委托期限内,委托方不得行使委托股份表决权,不得干涉受托方行使委托股份表决权。

  (2)委托方不再就第一条具体表决事项向受托方分别出具委托书,但如监管机关需要,委托方应根据受托方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托行使表决权的目的;委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助,包括在必要时(如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之要求)及时签署相关法律文件等。

  (3)未经委托方书面同意,受托方不得向其他第三方转让本协议项下的委托权利。

  (4)在委托期限内,如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因(委托方违约除外)无法实现,各方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替代方案,并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款,以确保可继续实现本协议之目的。

  5、陈述与保证

  (1)协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本协议,签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令,亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

  (2)委托方保证:其持有的委托股份不存在任何权属瑕疵和争议;受托方能够根据本协议及上市公司届时有效的章程充分、完整地行使本协议约定的委托权利;其不会与上市公司其他股东签署或达成一致行动协议、表决权委托协议或类似安排;委托方若转让委托股份,确保受让委托股份的第三方继续将该等股份的表决权按本协议约定委托给受让方。

  (3)受托方保证:根据本协议及上市公司届时有效的章程依法行使委托权利;应本着善良管理人的标准行使受托权利,不会亦不得利用受托权利进行任何损害上市公司、委托方合法利益的行为。

  5、违约责任

  (1)本协议生效后,除本协议另有约定或因不可抗力因素外,任何一方单方终止或者因可以归责于一方的原因而导致本协议未能实施的,则视为该方违约,守约方有权解除本协议,违约方应当向守约方赔偿损失。

  (2)如因国有资产监督管理部门或证券监督管理机构、证券交易所的管理意见导致本协议未能实施的,不视为协议任一方违约,协议任一方均不承担违约责任。

  (三)股份认购协议

  发行人/甲方:吉峰科技

  认购方/乙方:成经建发

  签署日期:202056

  1、认购数量及认购金额

  认购方认购发行方本次非公开发行A股股票数量为10,000万股,占本次非公开发行前发行方总股本的26.30%。若发行方股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行股票数量也将作出相应调整。

  认购方本次认购的认购金额=认购价格×认购数量。

  认购方本次认购金额为33,500万元。

  2、认购价格

  本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的80%,即3.35/股。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量。

  本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,发行人应在获得核准批文的5个工作日内向认购方发出认股款缴纳通知,认购方应在收到缴款通知后5个工作日内将全部认购股份款划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的银行账户内,验资完毕扣除相关费用后划入上市公司募集资金专项储存账户。并按《股份认购协议》约定办理股份的登记手续。

  3、支付方式及股票登记

  在协议生效条件均获得满足后且收到发行方发出的认股款缴纳通知时,按缴款通知要求(包括缴款时间及其他事项)确定认购金额并以现金方式将全部认购款划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的银行账户内,验资完毕扣除相关费用后划入发行方募集资金专项储存账户。

  4、限售期

  认购方本次认购的股票自本次非公开发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让,但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的,从其规定。认购方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,按照发行方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

  5、协议的生效、解除与终止

  (1)双方同意并确认,除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许,本协议的生效以下列全部条件的满足为前提:

  《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章;甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项;乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行相关事项;国家市场监督管理总局批准本次非公开发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项;成都经济技术开发区国有资产监督管理和金融工作局批准本次非公开发行相关事项;中国证监会核准本次非公开发行相关事项。

  除非上述所列的相关协议生效条件被豁免,上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为《股份认购协议》的生效日。

  (2)双方同意,除本协议另有约定外,如有下列一种或多种情形出现时,可终止本协议:双方协商一致并签署书面协议,可终止本协议;协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕;本协议的一方严重违反本协议,致使对方不能实现协议目的的,对方有权依法解除本协议;

  (3)若本次非公开发行未能依法取得中国证监会核准或批准,本协议自动解除,双方互不承担违约责任。

  (四)借款协议

  甲方:成经建发

  乙方:吉峰科技

  签署日期:202056

  甲方有意根据《股份转让协议》的约定向乙方出借人民币19,362万元的借款,乙方同意接受甲方的上述借款。据此,双方经友好协商,达成协议如下:

  1、甲方同意向乙方提供人民币19,362万元的借款(“借款”)。

  2、该等借款应先支付至甲方和乙方的共管账户(以甲方名义开立,加乙方印章),并由甲方根据乙方的书面指令分别支付至《股份转让协议》所述的乙方相关债权人或上市公司的账户,甲方将借款支付至乙方指定的债权人或上市公司账户视为甲方已经履行出借相应借款给乙方的义务。

  3、双方同意,乙方仅能为缓解目前流动资金的紧缺及办理标的股份质押解除的目的使用借款,除上述目的之外,乙方如使用借款需取得甲方的事先书面同意。

  4、借款期限自借款之日起,至借款协议生效后的第365日或《股份转让协议》项下约定的非公开发行股份完成后30日中的较早者(“借款期限”)。借款之日,为甲方根据乙方的提款请求将借款实际汇入本协议第二条所指之债权人或上市公司账户的当日,但如《股份转让协议》生效后因任何原因被解除,则在《股份转让协议》解除的当日,借款期限到期,乙方应根据本协议第六条及第七条的约定偿还借款本息。

  5、借款的年利率为5%。借款利息的计算公式为:(乙方未清偿的借款金额)×5%×(乙方使用未清偿的借款金额的实际天数/360)。若乙方未根据本协议第六条及第七条的约定偿还借款本息,则乙方的延期利息的年利率按10%计算。

  6、双方同意,借款期限到期后的五个自然日内,乙方应偿还该笔借款本息。

  7、本协议在双方签署后成立,在《股份转让协议》生效之时同时生效。

  (五)保证合同

  保证人:成经建发

  被保证人1:王新明

  被保证人2:山南神宇

  签署日期:202056

  自《股份转让协议》之上市公司董事会改选完成之日起至办理完《股份转让协议》第2.9条所述之转让方为上市公司融资提供的所有股份质押及无限连带责任担保解除手续(“担保解除手续”)之前,由成经建发为王新明、山南神宇及其关联方为上市公司融资提供股份质押及无限连带责任担保提供反担保。据此,双方签署《保证合同》,主要内容如下:

  1、保证范围:如保证人在其履行担保解除手续时对被保证人的利益产生了任何损害,则就该等损害涉及的全部款项、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用,保证人向被保证人提供担保。

  2、保证方式:保证人在本合同的担保范围内向被保证人提供连带责任保证。

  3、保证期间:本合同的保证期间自《股份转让协议》所述之上市公司董事会改选完成之日起,至保证人办理完担保解除手续时止。

  4、保证人的陈述和保证:①保证人是依法成立的法人,现持有有效营业执照,并依法拥有其资产、经营其业务;②保证人不存在任何将影响其财务状况和正常业务经营的诉讼或仲裁;③保证人为签署本合同所需的内部授权程序已完成,且合法有效;④保证人向被保证人提供的一切文件、资料均为真实、准确和完整。

  5、保证人违反本合同约定或其在本合同第四条中的任何陈述和保证被证明是不正确的或是具有误导性的,并因此给被保证人造成经济损失的,保证人应予赔偿。

  6、合同的变更和转让:对本合同的任何变更,须经保证人和被保证人协商一致,并达成书面协议,但本合同另有约定的除外;被保证人转让《股份转让协议》项下与担保解除手续相关的担保时,应当取得保证人书面同意,保证人对未经其同意转让的债务,不再承担保证责任。

  7、合同的生效:本合同自保证人和被保证人签字盖章之日起成立,自《股份转让协议》所述之上市公司董事会改选完成之日起生效。

  四、风险提示

  截至本公告披露日,本次股份转让、表决权委托等事项生效尚需成都经开区国资金融局、国家市场监督管理总局对成经建发本次收购吉峰科技事项的批准。本次公司向成经建发非公开发行股票事宜尚需成都经开区国资金融局批准本次非公开发行相关事项、国家市场监督管理总局批准本次非公开发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项、公司股东大会批准以及中国证监会核准本次非公开发行后方可实施。

  前述事项存在重大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险,谨慎投资。

  特此公告。

 

 

 

 

吉峰三农科技服务股份有限公司

董事会

202057

2020-05-09 11:16
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