关于公司控股股东、实控人发生变更的提示性公告

吉峰三农科技服务股份有限公司    公告    关于公司控股股东、实控人发生变更的提示性公告

一、股权转让事项概述

      2020年8月29日,吉峰三农科技服务股份有限公司(以下简称 “吉峰科技”或“公司”)股东王新明与王红艳夫妇、西藏山南神宇创业投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“山南神宇”)与四川特驱教育管理有限公司(以下简称“四川特驱”或“特驱教育”)签署了《股份转让协议》,王新明、王红艳、山南神宇与四川特驱签署了《表决权委托协议》。同时,四川五月花拓展服务有限公司(以下简称“拓展公司”,四川特驱的全资子公司)与公司签署《股份认购协议》。具体内容详见公司于2020年8月31日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

      2020年9月15日,公司收到了四川特驱转发的国家市场监督管理总局出具的 《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定【2020】 343号),具体内容详见公司于2020年9月16日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

      2021年2月23日,经各方友好协商,王新明、山南神宇与四川特驱签署了《股份转让协议之补充协议》,王新明、王红艳、山南神宇与四川特驱签署了《一致行动协议》、《表决权委托协议之补充协议》,四川特驱、汪辉武与 王新明、山南神宇签署了《保证合同之补充合同》,具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

      2021年3月2日,王新明、王红艳、山南神宇与四川特驱就原《股份转让协议之补充协议》、《一致行动协议》进行修改,双方签署了《股份转让协议之补充协议(二)》、《一致行动协议之补充协议》,具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

二、本次权益变动具体进展

      根据上述交易各方签订的协议,王新明及山南神宇将其持有的7,604,808股股份(占公司总股本的2%)转让给四川特驱;王新明及一致行动人王红艳、山南神宇将其合计持有的90,712,595股(含上述22,892,649股)吉峰科技股份(占公司总股本的23.86%)对应的表决权不可撤销地全部委托给四川特驱行使。拓展公司拟以现金全额认购吉峰科技本次向特定对象发行的股份,认购A股股票数量为11,400万股(最终认购数量以中国证监会注册文件的要求为准),占本次发行前上市公司总股本的29.98%,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,3.96元/股。向特定对象发行完成后,上述表决权委托自动解除。

      表决权委托期限为:就拟转让并委托股份而言,委托期限为委托生效之日起至拟转让并委托股份完成转让之日。就剩余委托股份而言,委托期限为委托生效之日起至以下3个时间点中的较早者:(1)拓展公司作为上市公司向特定对象发行股份的认购对象,在其认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记并成为上市公司第一大股东之日;(2)四川特驱根据《股份转让协议》第5.20条的约定经受让委托方所持有的吉峰科技一定数量的股份并成为吉峰科技第一大股东之日;(3)四川特驱以其他方式(包括二级市场增持、发行股份购买资产等)成为吉峰科技第一大股东之日。委托期限内,委托不可撤销。

      四川特驱接受表决权委托后,相关主体权益变动情况如下:

单位:万股

股东

接受表决权委托前

接受表决权委托后

持股数量

持股比例

表决权比例

持股数量

持股比例

表决权比例

四川特驱

-

-

-

-

-

23.86%

王新明

4,664.26

12.27%

12.27%

4,664.26

12.27%

0.00%

王红艳

3,283.80

8.64%

8.64%

3,283.80

8.64%

0.00%

山南神宇

1,123.20

2.95%

2.95%

1,123.20

2.95%

0.00%

王新明及其一致行动人(除收购方外)合计

9,071.26

23.86%

23.86%

9,071.26

23.86%

0.00%

总股本

38,024.04

100.00%

100.00%

38,024.04

100.00%

100.00%

      表决权委托生效后,四川特驱通过表决权委托的方式拥有本公司90,712,595股股份(占本公司总股本23.86%)所对应的表决权,且本公司股东王新明、王红艳、山南神宇同意在股东表决权上以四川特驱的意见和决定为准,与之保持一致行动,汪辉武作为四川特驱的实际控制人,依其通过四川特驱可实际支配的本公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响,截至目前,汪辉武对本公司构成实际控制,为本公司的实际控制人

      依据双方签订的协议,四川特驱将在实施《股份转让协议》项下对吉峰科技董事会改选时,实际行使享有的表决权并实施控制。截止目前,四川特驱积极有效的配合了吉峰科技印章使用需求,未影响吉峰科技经营活动;也未出席过公司股东大会,未实际行使过基于《表决权委托协议》享有的表决权。

三、变更后控股股东、实际控制人基本情况

      公司名称:四川特驱教育管理有限公司

      注册地址:成都市新津县永商镇车灌村四组1栋1-3层

      法定代表人:陶秀珍

      注册资本:人民币187.50万元

      统一社会信用代码:91510132MA6C78A37J

      企业类型:其他有限责任公司

      成立日期:2017年11月30日

      经营范围:企业管理服务、教育咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      2、实际控制人:汪辉武。

      3、四川特驱不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,符合收购人的主体资格。

四、其他事项说明

      相关股东在后续权益变动时将严格遵照《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的要求执行。

      特此公告。

吉峰三农科技服务股份有限公司

董  事  会

2021年3月3日

2021-03-05 10:18
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